Постановление от 18 июля 2023 г. по делу № А40-154170/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-154170/22
18 июля 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 30.01.2022

от ООО «Медицинская компания Столица»: не явилось, извещено

при рассмотрении 12 июля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы

ФИО1

на решение от 21 декабря 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 29 марта 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО2 к ООО «Медицинская компания Столица» о признании недействительным решения собрания

третье лицо: ФИО1



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» (далее – ООО «Медицинская компания Столица», ответчик, общество) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» от 15.03.2021 в части распределения прибыли за 2019 и 2020 годы в размере 520 000 руб. и 7 941 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению третьего лица суды не дали надлежащую оценку его доводам о том, что ФИО2 не обладает правом на оспаривание решения от 15.03.2021 в силу того, что не являлся участником ООО «МК Столица» на дату принятия оспариваемого решения собрания; считает, что вывод судов о злоупотреблении правом со стороны Вагнера А.К. при принятии оспариваемого решения является ошибочным и не подтверждается доказательствами; отмечает, что суды не дали надлежащую оценку его доводу о пропуске срока исковой давности на оспаривание решения собрания, считает данный срок пропущенным.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «МК Столица» с долей участия в уставном капитале общества в размере 95 %.

Вторым участником ООО «МК Столица» является ФИО1, доля участия которого составляет 5 %.

Доля ФИО2 в уставном капитале ООО «МК Столица» была приобретена у Вагнера А.К. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.03.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2022 года по делу № А40-190764/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Медицинская компания «Столица» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа и о взыскании убытков отказано в полном объеме.

Истец указывает, что в рамках дела № А40-190764/2021 ФИО1 предоставил дополнительные пояснения от 21.03.2022, к которым приложил решение единственного участника от 15.03.2021.

Согласно указанному решению ФИО1, действуя в качестве единственного участника ООО «МК Столица», утвердил годовую бухгалтерскую отчетность за 2020 год, а также принял решение о распределении на выплату дивидендов прибыли за 2019 и 2020.

Истец считает, что решения Вагнера А.К. о распределении прибыли ООО «МК Столица» за 2019 и 2020 годы в размере 520 000 руб. и 7 941 000 руб. на выплату дивидендов вынесены с существенными нарушениями норм ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению истца, оспариваемое решение единственного участника от 15.03.2021 было составлено уже после того, как ФИО1 перестал быть единственным участником ООО «МК Столица», то есть после заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.03.2021, поскольку о принятии Вагнером А.К. решения о распределении прибыли не было известно ни сотрудникам ООО «МК Столица», ни ФИО2

ФИО1 являлся генеральным директором ООО «МК Столица» в момент принятия решения о распределении прибыли и до 14.06.2021, когда были прекращены его полномочия в качестве генерального директора, между тем, с 15.03.2021 и по 14.06.2021 ФИО1 не предпринимал никаких действий по оплате распределенной прибыли в свою пользу.

Таким образом, распределенная прибыль должна была быть выплачена Вагнеру А.К. не позднее 15 мая 2021 года.

Однако ФИО1, как генеральный директор ООО «МК Столица», в указанные сроки и позднее не выплатил себе распределенную прибыль даже частично.

При таких обстоятельствах ФИО2 полагает, что решение единственного участника Вагнера изготовлено существенно позднее указанного в нем срока в целях незаконного получения части имущества ООО «МК Столица».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 154, 163, 166, 168, 181, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 29, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что финансовое положение ООО «МК Столица» не позволяло полностью выплатить Вагнеру А.К. распределенную прибыль в указанные сроки, поскольку такая выплата привела бы к формированию просроченных денежных обязательств перед контрагентами; в связи с чем, решение единственного участника о распределении прибыли принято в нарушение пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая, что в связи с несоблюдением правила о нотариальном удостоверении решения единственного участника, такое решение от 15.03.2021 является ничтожным, то есть недействительным с момента совершения, при этом, довод Вагнера А.К. о невозможности оспаривания решений единственного участника со ссылкой на пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и судебную практику является необоснованным, поскольку данная норма регулирует оспаривание решений собраний, процесс принятий которых не тождественен принятию решений единственного участника; учитывая, что довод Вагнера А.К. о пропуске истцом срока исковой давности, является необоснованным, поскольку положения пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о двухмесячном сроке обжалования решений общих собраний неприменимы в данной ситуации в силу прямого указания статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; к оспариванию решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью применяются общие положения об исковой давности по недействительным сделкам, предусмотренные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание, что ФИО2 узнал об оспариваемом решении только в июле 2022 года после того, как 30.06.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о Вагнере А.К., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «МК Столица», тогда как с настоящим иском он обратился 17.07.2022, т.е. в течение одного месяца с того момента, когда он узнал о принятом оспариваемом решении; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы Вагнера А.К., изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые третьим лицом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Вагнера А.К. с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года по делу № А40-154170/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С. В. Краснова


И. В. Лазарева