Решение от 12 ноября 2025 г. по делу № А40-215524/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-215524/24-138-1135
г. Москва
13 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья М.В. Шуваева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                         Е.Е. Нечаевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО1

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОНЦЕРН "ДЖЕНЕРАЛ-ИНВЕСТ" (107031, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ ПЕТРОВКА, Д. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2009, ИНН: <***>, КПП: 770701001)

третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации (107016, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Мещанский, ул Неглинная, д. 12, к. В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 770201001)

об обязании,

В судебное заседании явились:

от истца – ФИО2 (по доверенности от 22.08.2024, паспорт, диплом), ФИО3 (по доверенности от 22.08.2024, паспорт, диплом)

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 26.08.2025, паспорт, диплом

В судебное заседании не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ООО Концерн «ДЖЕНЕРАЛ-ИНВЕСТ» исполнить свои договорные обязательства в натуре, а именно прекратить осуществление обособленного учета, предусмотренного Указом Президента РФ от 03.03.2023 №138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг», в отношении 17 447 акций ПАО «Новатэк», учитывающихся на счете депо № SLIDP90135 (внести запись о прекращении применения ограничений, предусмотренных Указом Президента РФ от 03.03.2023 №138).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

В судебное заседание не явилось третье лицо, суд считает не явившееся лицо, надлежащим образом извещенным, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно доводам искового заявления ФИО1 (далее – Истец), является  владельцем 17 447 акций ПАО «Новатэк».

20 июля 2023 г. - Истец приобрел депозитарные расписки  на акции в количестве 365 штук у ЗАО «Куб», которого ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОНЦЕРН "ДЖЕНЕРАЛ-ИНВЕСТ" (далее – Ответчик) предложил в качестве продавца ценных бумаг. Расписки были приобретены на основании поручения, поданного Ответчиком депозитарию АО «Райффайзенбанк».

22 августа 2023 г. - на счет депо Истца было зачислено 365 штук депозитарных расписок в результате исполнения по сделке от 21 июля 2023 г. с ЗАО «Куб». Данная сделка также была заключена Ответчиком на основании поданного Истцом поручения. В целях исполнения указаний Ответчик поручил своему вышестоящему брокеру АО «Райффайзенбанк» заключить сделку по покупке указанных депозитарных расписок.

16 января 2024 г. - на счет депо Истца Ответчиком было зачислено 1421 штук депозитарных расписок в результате перевода со счета депо Истца, открытого в АО «ИК «Ай Ти Инвест». Депозитарные расписки были приобретены Истцом 18.08.2023 (312 штук), 25.08.2023 (782 штуки), 13.09.2023 (327 штуки).

18 апреля 2024 г. в результате расконвертации депозитарных расписок в количестве 1 786 штук  акции в количестве 17 447 штук были зачислены на счет                    № SLIDP90135.

19 июня 2024 г. - Ответчик, сообщил, что в отношении акций, приобретенных Истцом у ЗАО «Куб» при непосредственном содействии Ответчика, обеспечен обособленный учет, то есть введены ограничения на проведение операций с ценными бумагами.

18 и 25 августа, 13 сентября 2023 г. Истец приобрел депозитарные расписки на акции у ООО «Природные Ресурсы». 19 июня 2024 г. Ответчик, также сообщил, что в отношении акций, которые были приобретены Истцом у ООО «Природные Ресурсы», обеспечен обособленный учет.

Истец указывает в исковом заявлении, что Ответчик ввел Истца в заблуждение относительно соответствия сделок по приобретению ценных бумаг действующему правовому регулированию, рекомендовал приобретение соответствующих активов и как профессиональный участник рынка ценных бумаг не проинформировал его о потенциальных рисках и действия Ответчика привели к необоснованному обособлению активов Истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Суд не может согласиться с позицией истца ввиду следующего.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ЦБ) брокерской деятельностью признается деятельность по исполнению поручения клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) на совершение гражданско-правовых сделок с ценны/ми бумагами и (или) на заключение договоров, являющихся производны/ми финансовыми инструментами, осуществляемая на основании возмездных договоров с клиентом (далее - договор о брокерском обслуживании).

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность, именуется брокером.

В соответствии со ст. 7 Закона о рынке ЦБ депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценны/е бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых активов.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарий, осуществляющий расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг обязательств по таким сделкам, именуется расчетным депозитарием.

Лицо, пользующееся услугами депозитария по учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом.

Согласно пункту 1 Указа Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее - Указ № 138), сделки (операции) в том числе с акциями российского акционерного общества, влекущие за собой переход права собственности на эти ценные бумаги, их передачу в доверительное управление или залог (далее - Сделки), совершаются в порядке, определенном Указом № 138, в случае если такие ценные бумаги либо ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении  акций российского акционерного общества, приобретены после 01.03.2022 у лиц недружественных иностранных государств и зачислены на открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счет депо (лицевой счет) владельца с иностранного счета депо (лицевого счета).

В пункте 2 Указа № 138 конкретизированы Сделки, совершение которых требует соблюдение порядка, определенного Указом № 138 (получения разрешений Центрального банка Российской Федерации или Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации).

Выполнение требований Указа № 138 об особом порядке совершения сделок (операций) обеспечивается лицами, осуществляющими учет прав на российские ценные бумаги и (или) обеспечивающими заключение сделок и исполнение обязательств по передаче российских ценных бумаг в рамках таких сделок, а также непосредственно лицами, совершающими соответствующие сделки (операции) (Пункт 1.3. Официального разъяснения Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР «О разъяснении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг»).

В соответствии с пунктом 7 Указа № 138 регистраторы и депозитарии должны  обеспечивать обособленный учет российских ценных бумаг, подпадающих под критерии, установленные в пункте 1 Указа № 138.

Депозитарий (регистратор) обязан утвердить внутренний документ, устанавливающий порядок обеспечения обособленного учета, включающий описание контрольных процедур при установлении (прекращении) обособленного учета, проведении проверки представленных депонентом (зарегистрированным лицом) документов и сведений, подтверждающих отсутствие необходимости ведения обособленного учета, перечень подтверждающих отсутствие необходимости ведения обособленного учета документов и сведений.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на недобросовестность поведения Ответчика при совершении операций в отношении депозитарных расписок.

Вместе с тем депозитарные расписки на акции российских эмитентов в понимании Указа № 138 не являются российскими ценными бумагами, подлежащими обособленному учету, в связи с чем при совершении операций с данными ценными бумагами у депозитария отсутствует обязанность по проверке критериев, установленных в пункте 1 Указа № 138. При этом депозитарий не имеет права отказать в проведении соответствующих операций в рамках сделок (операций) по приобретению депозитарных расписок при наличии оснований, предусмотренных законодательством для проведения операций по счету депо, даже в случае необходимости ограничения дальнейших операций депонента с представляемыми указанными депозитарными расписками акциями.

Указанные в иске 17 447 акций ПАО «Новатэк» (ISIN: RU000A0DKVS5, далее - «Акции») были зачислены на счет Истца в результате конвертации 1 786 депозитарных расписок NOVATEK ORD SHS GDR (ISIN: US6698881090, далее - «Депозитарные расписки»). Ответчик обязан обеспечить обособленный учет Акций в соответствии с                п. 7 Указа № 138, поскольку Акции соответствуют следующим критериям:

- Депозитарные расписки были приобретены Истцом после 1 марта 2022 года;

- Депозитарные расписки были зачислены на счет SLIDP90135 со счета, соответствующего критериям, указанным в п. 1 Указа № 138;

- у Ответчика нет информации об отсутствии среди всех владельцев Депозитарных расписок с 1 марта 2022 года лиц недружественных иностранных государств.

Таким образом действия ответчика были направлены на исполнение Указа № 138, а требование Истца о прекращении осуществления Ответчиком обособленного учета противоречит указанным нормам.

20.07.2023 Истец подал Ответчику поручение на внебиржевую покупку 365 Депозитарных расписок. В целях исполнения поручения Ответчик поручил своему вышестоящему брокеру, АО «Райффайзенбанк», заключить соответствующую сделку. Сделка была совершена между АО «Райффайзенбанк» и ЗАО «Куб». В целях исполнения сделки, в том числе оценки возможности ее заключения, Ответчик получил необходимые документальные подтверждения, что контрагент по сделке - ЗАО «Куб» - а также лицо, у которого ЗАО «Куб» приобрело Депозитарные расписки, не являются недружественным нерезидентом (далее - «Двойная дружественность»).

Вся цепочка владения Депозитарными расписками с 01.03.2022 ни Ответчиком, ни АО «Райффайзенбанк» не собиралась, поскольку по сделке приобретались иностранные депозитарные расписки, а не российские акции, следовательно, соответствующие требования Указа № 138 на такую сделку не распространяются.

В письме № 368 от 07.12.2023 Ответчик предоставил истцу информацию о Депозитарных расписках, а не об Акциях, которые могли быть получены в результате конвертации Депозитарных расписок. О намерении дать поручение на конвертацию истцом не сообщалось. Ответчик не оказывает истцу услуг юридического характера. Все последствия совершения сделок и операций по поручению истца лежат на последнем.

В отношении довода истца о введении его в заблуждение и не предоставлении информации о потенциальных рисках суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под брокерской деятельностью понимается деятельность по исполнению поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами. Брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента, но инвестиционное решение (какая сделка должна совершаться, с каким имуществом и в какой момент времени) клиент брокера принимает самостоятельно.

Брокер вправе предоставлять клиенту индивидуальные инвестиционные рекомендации, если соответствующий договор заключен между брокером и клиентом (договор инвестиционного консультирования), однако между Истцом и Ответчиком такого договора не заключалось, доказательств обратного суду не представлено, соответственно Ответчик в сделках выступал исключительно как брокер, а не как консультант.

16.01.2024 Истец принял решение о консолидации всех принадлежащих ему Депозитарных расписок на счете депо в депозитарии Ответчика, в результате чего на счет Истца были зачислены 1421 Депозитарная расписка, ранее учитывавшихся на счета Истца, открытого в АО «ИК «Ай Ти Инвест». Согласно документам, предоставленным при переводе Депозитарных расписок, Депозитарные расписки были приобретены АО «ИК «Ай Ти Инвест» по поручению Истца после 01.03.2022 с соблюдением требований Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - «Указ № 81») о Двойной дружественности.

АО «ИК «Ай Ти Инвест» при совершении сделки с Депозитарными расписками обеспечило выполнение требования Указа № 81 о Двойной дружественности, однако требования указа № 138 на такие сделки не распространяются, поэтому полная цепочка владельцев Депозитарных расписок с 01.03.2022 не собиралась АО «ИК «Ай Ти Инвест» и не предоставлялась Ответчику при переводе Депозитарных расписок.

11.03.2024 Истец направила Ответчику поручение на участие в корпоративном действии по добровольной конвертации 1786 Депозитарных расписок в Акции. Указанное поручение было исполнено Ответчиком.

18.04.2024 на счет Истца были зачислены 17 447 Акций, которые Ответчик в соответствии с требованиями Указа № 138 обособил, поскольку у Ответчика отсутствует информация обо всех владельцах Депозитарных расписок с 01.03.2022.

Ответчик предоставлял Истцу все необходимые разъяснения о причинах обособления Акций и о действиях, которые Истцу следует предпринять для прекращения обособленного учета Акций, в письме № 489 от 19.06.2024.

Отдельно суд отметает, что в июне 2024 года Истцом была инициирована проверка Банком России правомерности действий Ответчика по обособлению Акций.

Согласно представленному в материалы дела ответа на № ОЭ-112964 от 28.06.2024 Центральный Банк РФ пояснил истцу следующее: ООО Концерн «ДЖЕНЕРАЛ-ИНВЕСТ» действовало в соответствии с рекомендациями Указа № 138. В ходе проведенной проверки нарушений Обществом действующего законодательства Российской Федерации Службой не выявлено.

Целью минимизации рисков нарушения ограничений, установленных Указом                   № 138, депозитарии самостоятельно принимают решения о необходимых действиях, которые они должны предпринять в сложившейся обстановке, на основании которых ими будет сделан вывод о том, что ценные бумаги не подпадают под критерии, указанные в пункте 1 Указа № 138, а также о документах, достаточных для принятия соответствующего решения.

Депозитарий, являющийся лицом, обеспечивающим выполнение требований Указа № 138, в случае принятия решения об отсутствии необходимости ведения обособленного учета ценных бумаг, должен располагать, в том числе, документами, подтверждающими отсутствие в «цепочке» владельцев ценных бумаг после 01.03.2022 лиц недружественных иностранных государств.

У Депозитария отсутствовали основания для вывода о том, что ценные бумаги не подпадают под критерии, указанные в пункте 1 Указа № 138, поскольку Депозитарий не располагает документами, подтверждающими отсутствие в «цепочке» владельцев Депозитарных расписок после 01.03.2022 лиц недружественных иностранных государств.

Также Центральный Банк разъяснил, что для разблокировки Акций и возможности совершения сделок с ними истцу необходимо предоставить документы, подтверждающие, что принадлежащие российские ценные бумаги не соответствуют критериям пункта 1 Указа № 138, включая также подтверждение отсутствия в цепочке владельцев депозитарных расписок после 01.03.2022 лиц недружественных иностранных государств.

Анализ в совокупности названных выше норм процессуального закона позволяет сделать вывод о том, что лицо, подавшее то или иное исковое заявление в арбитражный суд, преследует лишь единственную цель – это восстановление возможно нарушенного того или иного его права, посредствам конкретного способа защиты (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом положения ст. 12 ГК РФ направлены на восстановление совершенно конкретно нарушенных прав и учитывают разнообразные ситуации, которые подлежат судебной защите.

Вместе с тем, ни положения ст. 12 ГК РФ, ни иные нормативно-правовые акты, регламентирующие правоотношения сторон, не предусматривают заявленных истцом требований в качестве самостоятельного способа защиты. С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца, поскольку данные способы защиты не предусмотрены действующим законодательством, что применительно к положениям ч. 1 ст. 4 АПК РФ, свидетельствует о том, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, в то время, как только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом позиции ответчика и разъяснений Центрального Банка у истца имеется предусмотренный законом способ для разблокировки Акций и возможности совершения сделок с ними, которым истец не воспользовался.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, по указанным выше обстоятельствам в связи с чем в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются, в соответствии со ст. 110 АК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, ч.4 ст.137, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева