Решение от 23 июля 2017 г. по делу № А76-980/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Челябинск

«24» июля 2017 г. Дело № А76-980/2017

Резолютивная часть объявлена – 17.07.2017.

Полный текст решения изготовлен – 24.07.2017.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костылев И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к Управлению ФНС России по Челябинской области

о признании незаконным решение от 29.12.2016 № 16-07/2/006334

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Урал-Морион»,

- ФИО3,

- ФИО4,

- МИФНС № 17 по Челябинской области,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО5 – представителя по доверенности от 21.11.2016, паспорт

от УФНС России по Челябинской области: ФИО6 - по доверенности от 09.01.2017, удостоверение; ФИО7 - представителя по доверенности от 28.04.2017, удостоверение

от ООО «Уралморион»: ФИО8 - представителя по доверенности от 30.03.2017, паспорт.

от МИФНС № 17 по Челябинской области: ФИО7 - представителя по доверенности от 29.05.2017, удостоверение

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Челябинск, обратилась с заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к Управлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Челябинской области о признании незаконным решения от 29.12.2016 № 16-07/2/006334.

Определением от 14.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Урал-Морион», ФИО3, ФИО4, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области.

Заявитель считает оспариваемое решение УФНС по Челябинской области незаконным, нарушающим права и законные интересы заявителя.

Заявитель пояснил, что 22.12.2002 в реестре юридических лиц было зарегистрировано ООО «Урал-Морион». Единственным участником общества являлся ФИО9. 17.03.2016 ФИО9 умер.

Наследники ФИО9 – Помазан Д.С. и Помазан С.С. приняли наследство. 06.10.2016 в отношении доли в указанном обществе наследникам выданы свидетельства о праве на наследство – по 50% в уставном капитале общества каждому из наследников.

13.10.2016 была произведена государственная регистрация изменений в сведения об участниках общества - прекращено участие ФИО9 и внесены сведения об участниках Помазан Д.С. и ФИО3 в размере по 50% уставного капитала.

26.10.2016 участниками было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Помазан С.К. Общество уведомило регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации, о чем 02.11.2016 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись ГРН 6167456872720.

В январе 2017 года заявителю стало известно о следующих обстоятельствах:

ФИО4, считающий себя кредитором ФИО9 предъявил 15.09.2016 в Курчатовский районный суд иск к наследникам.

19.09.2016 районным судом было принято обеспечение иска в виде, в том числе, запрета Межрайонной ИФНС №17 осуществлять регистрационные действия в отношении доли ООО «Урал-Морион».

Заявитель указывает, что о существовании данного определения заявитель узнал лишь 12.01.2017 в очередном судебном заседании по указанному делу.

ФИО4 обжаловал действия регистрирующего органа по внесению записи 13.10.2016 о переходе прав на доли к наследникам и решением УФНС России по Челябинской области от 09.11.2016 указанная запись признана недействительной. Далее ФИО4 обжаловал действия по внесению записи о начале процедуры ликвидации и решением УФСН России по Челябинской области от 29.12.2016 №16-07/2/006334 запись признана недействительной.

Заявитель считает, что решение, принятое УФНС России по Челябинской области противоречит закону, а именно:

- вывод в решении о том, что Помазан Д.С. и ФИО3 не являются участниками общества противоречит п.4 ст. 1152 ГК РФ,

- следующий из первого вывод о незаконности решения о начале процедуры ликвидации также противоречит закону, поскольку сделан на основе противоречащего закону вывода о правах участников общества,

- признание записи недействительной противоречит закону в том, что, во-первых, данная запись внесена на основании законного уведомления, поступившего от общества, а во-вторых, запрет суда общей юрисдикции не охватывает запрет на проведение данного вида регистрационных действий.

Управление ФНС России по Челябинской области с заявлением не согласно, представило письменный отзыв (т.1 л.д.81-84), в котором поясняет следующее.

Для государственной регистрации изменений в сведения, несвязанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представляется Заявление по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в нем сведения достоверны.

06.10.2016 в Межрайонную ИФНС России №17 по Челябинской области поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Урал-Морион», связанных с прекращением участия ФИО9 (100%) и переходом его доли в порядке наследования ФИО2 и ФИО3.

На основании представленных документов Инспекцией 13.10.2016 принято решение №542242А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества и в государственный реестр внесена запись об указанных изменениях в отношении ООО «Урал-Морион» с присвоением ГРН 6167456724980.

18.10.2016 в Управление поступила жалоба ФИО4 на решение Инспекции №542242А от 13.10.2016 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества.

В ходе рассмотрения жалобы Управлением установлено, что Определением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 19.09.2016 применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО9, а также в виде запрета Инспекции осуществлять регистрационные действия в отношении доли в ООО «Морион-Урал» в размере 100%. Данное Определение поступило в Инспекцию 19.10.2016.

20.10.2016 регистрирующим органом на основании указанного Определения в Федеральный информационный ресурс «Ограничения» внесены ограничения на проведение регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале ООО «Урал-Морион».

Таким образом, на момент принятия решения от 13.10.2016 №542242А Инспекция не располагала информацией о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Урал-Морион».

Вместе с тем, поскольку запись за ГРН 6167456724980 от 13.10.2016 внесена Инспекцией в государственный реестр в период существования судебного запрета на совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Урал-Морион», в соответствии с пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ при наличии в регистрирующем органе судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение определенных регистрационных действий, регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах решение Инспекции от 13.10.2016 № 542242А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «Урал-Морион» было отменено решением Управления №16-07/2/005388 от 09.11.2016.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 20 Закона №129-ФЗ представляется Уведомление по форме Р15001.

В соответствии с пп. 11, 12 п. 1 ст. 33 Закона №14-ФЗ принятие решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора относится к компетенции общего собрания участников общества.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

26.10.2016 в Инспекцию поступили документы, установленные п. 1 ст. 20 Закона №129-ФЗ, для внесения в государственный реестр сведений о принятии участниками ООО «Урал-Морион» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора Инспекцией 02.11.2016 вынесено решение №544324А о внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии участниками ООО «Урал-Морион» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

08.12.2016 в Управление поступила жалоба ФИО4 на решение Инспекции от 02.11.2016 №544324А о внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии участниками ООО «Урал-Морион» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Поскольку 15.11.2016 Инспекцией изменения, касающиеся сведений, внесенных в ЕГРЮЛ относительно участников Общества, отменены на основании решения Управления от 09.11.2016 №16-07/2/005388®, следовательно, отсутствует орган, уполномоченный принимать решение о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 92 ГК РФ, ст. 37 Закона №14-ФЗ.

При названных обстоятельствах, Управлением 29.12.2016 было вынесено оспариваемое решение №16-07/2/006334 об отмене решения Инспекции от 02.11.2016 № 544324А о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Третье лицо - МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением не согласно, представила письменное мнение, поддерживает позицию Управления ФНС России по Челябинской области.

Третье лицо - ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил отзыв в котором с заявлением не согласен, поддерживает позицию УФНС по Челябинской области.

Третье лицо - ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормой части 1 статьи 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лип и индивидуальных предпринимателей носит заявительный характер и, в силу статей 5, 9, 25 Закона №129-ФЗ, записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определено Законом № 14-ФЗ.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ представляется Уведомление по форме Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММОВ-7-6/25®. В уведомлении подтверждается, что содержащиеся в нем сведения достоверны, подпись заявителя удостоверяется в нотариальном порядке в соответствии со статьей 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (подпункт 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами 11, 12 пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора относится к компетенции общего собрания участников общества.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 06.10.2016 в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения в отношении ООО «Урал-Морион»:

- единственный участник Общества ФИО9 (размер доли в уставном капитале 10 000 руб. или 100%);

- лицо, осуществляющее управление долей, переходящей в порядке наследования, ФИО10;

- директор Общества ФИО11 (сведения о возложении полномочий внесены в государственный реестр 02.08.2016).

06.10.2016 в Инспекцию поступили документы для государственной регистрации изменений, связанных с прекращением участия ФИО9 и переходом его доли в порядке наследования ФИО2 и ФИО3, а именно:

- заявление по форме Р14001 (вх. № 542242А), заявителями выступили Помазан Д.С. и ФИО3, подписи которых засвидетельствованы нотариально;

- копия свидетельства от 06.10.2016 серии 74 АА №3210422 о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками доли в размере 100% уставного капитала ООО «Урал-Морион» принадлежащей ФИО9, умершему 17.03.2016, являются: дочь Помазан Д.С. и сын ФИО3

На основании представленных документов Инспекцией 13.10.2016 принято решение№ 542242А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества, и в государственный реестр внесена запись об указанных изменениях в отношении ООО «Урал-Морион» с присвоением ГРН 6167456724980.

На основании представленных документов Инспекцией 13.10.2016 принято решение№ 542242А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества, и в государственный реестр внесена запись об указанных изменениях в отношении ООО «Урал-Морион» с присвоением ГРН 6167456724980.

26.10.2016 в регистрирующий орган поступили документы, установленные пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, для внесения в государственный реестр сведений о принятии участниками ООО «Урал-Морион» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, а именно:

- уведомление по форме Р15001, заявителем выступил ликвидатор Общества ФИО11, подпись которого засвидетельствована нотариально 26.10.2016;

- протокол от 26.10.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «Урал- Морион» ФИО2 и ФИО3 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Инспекцией 02.11.2016 вынесено решение №544324А о внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии участниками ООО «Урал-Морион» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В ходе рассмотрения жалобы ФИО4 Управлением было установлено, что 12.10.2016 в ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска поступило Определение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 19.09.2016г. о наложении ареста на имущество, принадлежащее ФИО9, запрете МИФНС России № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении, в том числе доли ФИО9 в уставном капитале ООО «Урал-Морион» « в размере 100 процентов.

Управлением был сделан вывод о том, что указанное определение районного суда содержит запрет на совершение инспекцией, как регистрирующим органом, любых действий либо принятие решений, следствием которых может явиться уменьшение стоимости имущества должника (доли в уставном капитале), в связи с чем решение Инспекции от 13.10.2016 № 542242А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «Урал-Морион» было отменено решением Управления №16-07/2/005388 от 09.11.2016.

Поскольку 15.11.2016 Инспекцией изменения, касающиеся сведений, внесенных в ЕГРЮЛ относительно участников Общества, отменены на основании решения Управления от 09.11.2016 №16-07/2/005388®, следовательно, Управлением был сделан обоснованный вывод о том, что отсутствует орган, уполномоченный принимать решение о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 92 ГК РФ, ст. 37 Закона №14-ФЗ.

При названных обстоятельствах, Управлением 29.12.2016 было правомерно вынесено оспариваемое решение №16-07/2/006334 об отмене решения Инспекции от 02.11.2016 № 544324А о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Указание в резолютивной части судебного акта на определенный способ восстановления нарушенного права (в случае удовлетворения требований заявителя) направлено на достижение целей и задач арбитражного судопроизводства.

Однако удовлетворение требований заявителя о признании недействительным решения УФНС по Челябинской области №16-07/2/006334 об отмене решения Инспекции от 02.11.2016 № 544324А о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора не приведет к восстановлению прав заявителя по следующим основаниям:

05.04.2017г. заявителями Помазан Д.С. и ФИО3 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации изменений, связанных с прекращением участия ФИО9 и переходом его доли в порядке наследования ФИО2 и ФИО3.

В представленном пакете документов представлено апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 02.03.2017г. (после вынесения оспариваемого решения УФНС России по Челябинской области) об отмене определения Курчатовского районного суда г. Челябинска от 19.09.2016 и о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета наследникам ФИО9 совершать действия, направленные на отчуждение имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО «Урал-Морион» в размере 100 процентов.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией вынесено решение о государственной регистрации № 5207977А от 12.04.2017, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177456524793 от 12.04.2017.

13.04.2017 заявителем Помазан С.К. (ликвидатор ООО «Урал-Морион») в инспекцию представлено уведомление о ликвидации ООО «Урал-Морион», которым регистрирующий орган уведомляется о принятии участниками общества решения о его ликвидации и назначении ликвидатора.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ, инспекцией вынесено решение о государственной регистрации № 5209011А от 20.04.2017г., в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177456562369 от 20.04.2017г.

Таким образом, в настоящее время Помазан Д.С. и ФИО3 зарегистрированы в качестве участников ООО «Урал-Морион», само общество находится в стадии ликвидации.

Избрание заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требований.

Кроме того, судом установлено, что 22.11.2016 ФИО10 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором в порядке статей 3, 6, 11, 33, 39, 40 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» просит:

- признать общество с ограниченной ответственностью «Урал-Морион» банкротом;

- признать требование ФИО10 к должнику обоснованным в размере 350 000 руб.,

- ввести в отношении ООО «Урал-Морион» процедуру наблюдения;

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Урал-Морион».

Названное обстоятельство также свидетельствует о том, что удовлетворение требований заявителя о признании недействительным решения УФНС по Челябинской области №16-07/2/006334 об отмене решения Инспекции от 02.11.2016 № 544324А о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора не приведет к восстановлению прав заявителя.

В связи с вышеизложенным, требования заявителя не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.В. Костылев