Решение от 30 июня 2017 г. по делу № А07-3454/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3454/17
г. Уфа
30 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2017

Полный текст решения изготовлен 30.06.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в ходе судебного заседания дело по исковому заявлению РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН 0274041898, ОГРН 1030203897701) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН 0278126020), третье лицо – ООО «СтройТехСервис» о признании договора переуступки долга № 14/16 от 10.11.16 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии: от истца – ФИО2, по доверенности от 09.04.2017;

от ООО "Стройпрофиль" – ФИО3, по доверенности от 23.11.2016;

от ООО "Стройпрофиль" – ФИО4, по доверенности от 23.11.2016;

от ООО «СтройТехСервис» - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН <***>), третье лицо – ООО «СтройТехСервис» о признании договора переуступки долга № 14/16 от 10.11.16 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки путем возврата положения существовавшего до ее заключения и восстановления права требования истца к ООО «СтройТехСервис».

В ходе рассмотрения дела представитель истца ФИО5 представил заявление об уточнении исковых требований, где просит признать договор переуступки долга № 14/16 от 10.11.16 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования к должнику существовавшего до нарушения права.

Уточнение принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил ходатайство о привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ООО "Стройпрофиль" ФИО4 против привлечения его в качестве третьего лица, просит рассмотреть дело по существу, так как судебным актом по данному дел не затрагиваются его интересы.

Суд отклонил ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лица ФИО4.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания на другой срок для изучения материалов дела, поскольку для участия его в деле в качестве представителя привлекли только вчера, и он не успел подготовиться к процессу.

Судом ходатайство отклонено, причина для отложения судебного заседания признана судом неуважительной.

Представители ООО «СтройТехСервис» не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требовании, истец указывает, что 10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) к ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга № 14/16, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику ООО «Стройтехсервис» по договорам поставки № 2 от 30.04.2013 г., № 17 от 05.06.2013 г., по догвоору поставки железобетонных изделий № 15 от 15.12.2013 г., основная задолженность по которому согласно исковому заявлению, находящемуся в Арбитражном суде РБ дело № А07-23241/2016 составляет 2 176 337,08 руб., пени по договорам 2 932 946,13 руб.

Между тем, по мнению истца, данный договор от имени РИК ООО "РегионБашСтрой" подписан неизвестным лицом, с припиской от руки: «по приказу № 5 от 31.10.2015 г.», в договоре отсутствует расшифровка подписи, в последующем не был одобрен.

Истец указывает, что РИК ООО «РегионБашстрой» не изъявляло волю на заключение указанного выше договора, данный договор заключен с нарушением законодательства Российской Федерации, подписан неуполномоченным лицом, не исполнен истцом, так как отсутствуют реальная задолженность перед ответчиком.

Истец, ссылаясь на п. 3. ст. 154, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 168,174,183 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит суд признать договор переуступки долга № 14/16 от 10 ноября 2016 г. недействительным и применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования к должнику существовавшего до нарушения права.

Оценив материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, в период с 31 октября 2016 г. по 02 декабря 2016 г. генеральный директор РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО3 был нетрудоспособным, что подтверждается листками нетрудоспособности №№239606892035, 239607234780.

10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) к ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга № 14/16.

В связи с нахождением генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО3 на больничном листе договор переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 г. подписан со стороны РИК ООО «РегионБашСтрой» заместителем генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО6.

Во время подписания договора переуступки № 14/16 от 10 ноября 2016 г. ФИО6 состоял в трудовых отношениях с РИК ООО «РегионБашСтрой», что подтверждается трудовым договором № 07 от 20.12.2012 г., приказом № 11 от 20.12.2012 г., дополнительным соглашением от 17 декабря 2015 г. к трудовому договору № 07 от 20.12.2012 г., соответствующей записью в трудовой книжке, а также отчетом организации в пенсионный фонд от 08.11.2016 г.

Согласно приказу № 5 от 31 октября 2016 г. в связи с нетрудоспособностью генерального директора Общества ФИО3, заместитель генерального директора ФИО6 назначен исполняющим обязанности генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой».

В соответствии с п. 20.7.1 Устава Общества генеральный директор Общества, являющийся единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает приказы, осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

Уставом Общества ограничений в части заключения договоров переуступки не установлено, к исключительной компетенции общего собрания это право не отнесено.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен. Вместе с тем, директор общества в силу прямого указания п. 3 ст. 40 названного Федерального закона имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Поскольку исполнительный орган юридического лица, действующий в пределах предоставленных ему полномочий, в распорядительном порядке временно возложил исполнение своих обязанностей на иное должностное лицо, приказ № 5 от 31 октября 2016 г. является достаточным основанием для передачи указанному в нем лицу полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на заключение договора, что не противоречит закону и уставу общества.

Кроме того, данный приказ был предметом рассмотрения дела А07-8759/2017 по иску ФИО7 (ИНН <***>) к региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), где истец просил признать приказ № 5 от 31 октября 2016 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 июня 2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Иных судебных актов о признании данного приказа незаконным на момент рассмотрения данного спора, не имеется.

Таким образом, назначение генеральным директором ФИО3 на время своей нетрудоспособности исполняющим обязанности директора ФИО6 не противоречит ни уставу, ни закону.

В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что договор переуступки № 14/16 от 10 ноября 2016 г. подписан неуполномоченным лицом.

Кром того, как следует из определения Арбитражного суда РБ о процессуальном правопреемстве по делу № А07-23241/2016 от 30 июня 2017 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) произведена замена на истца - Регионального инвестиционного компании общество с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с заключением договора переуступки № 14/16 от 10.11.2016.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-1206/2017 от 02 марта 2017 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2016 по делу № А07-23241/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба РИК ООО «РегионБашСтрой» и ООО КонтрактСтрой» - без удовлетворения.

Во время рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-23241/2016 о переуступке права требования по договору № 14/16 от 10.11.2016 г. полномочия лиц, подписавших договор, первоначальной и апелляционной инстанциями проверены.

Лица, подписавшие договор, признаны надлежащими, и подписание ими договора - законным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 июня 2017 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано неосновательное обогащение в общей сумме 2 176 337 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 475 585 руб. 28 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из текста решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 июня 2017 года по делу № А07-23241/2016 следует, что неосновательное обогащение в размере 2 176 337,08 руб. составляет сумму, перечисленную РИК ООО «РегионБашСтрой» ООО «Стройтехсервис» по платежным поручениям № 2 от 31.05.2013 на сумму 98 500 руб., № 2 от 24.06.2013 на сумму 98 000 руб.; № 1 от 01.07.2013 на сумму 129 000 руб., № 1 от 27.12.2013 на сумму 1 000 000 руб., № 3 от 30.12.2013 на сумму 401 837 руб. 08 коп.

Указанные документы были переданы по акту приема-передачи от 10.11.2014 г. истцом ООО «СтройПрофиль» при заключении оспариваемого договору переуступки № 14/16.

Сумма передаваемого требования по этому договору сторонами определена в размере основной задолженности 2 176 337,08 руб. на основании представленных документов (п.4 договора).

Из пункта 1 договора следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику ООО «Стройтехсервис» основной задолженности в сумму 2 176 337,08 руб., которая является предметом рассмотрения дела № А07-23241/2016.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом ответчику передано реальное право требования на сумму 2 176 337,08 руб.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 ст. 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 384 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 ст. 390 ГК РФ предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

-уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является

будущим требованием;

-цедент правомочен совершать уступку;

-уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

-цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием

для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Пункт 1 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2016 N 305-ЭС15-20214 по делу N А40-197136/2014).

Заключая договор уступки прав, его стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств, в том числе возможности реального взыскания задолженности в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Однако истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств представлено не было.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования, кроме того, существо оспариваемых договоров не позволяет считать его безвозмездным.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Оспариваемый договор цессии содержит условия о цене и порядке оплаты за уступаемые права требования.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Заключая договор уступки прав, его стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств, в том числе возможности реального взыскания задолженности в полном объеме.

Ссылка истца на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в целях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Нахождение при заключении оспариваемой сделки руководителя организации в отпуске не является основанием для признания этой сделки недействительной.

Приказ, которым возложен на ФИО6 полномочия исполняющего обязанности генерального директора Общества, является документом, удостоверяющим его служебное положение и полномочия.

А то, что в договоре указан в качестве лица, подписавшего договор, ФИО3, не является основанием для признания договора недействительным.

Судом установлено, что договор подписан ФИО4, исполняющим обязанности генерального директора Общества, на договоре имеется ссылка на приказ № 5 от 31.10.2016 г.

ФИО6 в судебном заседании подтвердил, что договор им подписан на основании приказа.

О фальсификации подписи в договоре истцом не заявлено.

Суд находит также несостоятельным ссылку истца на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к данной ситуации эта норма права неприменима.

Более того, в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной лишь в случае, когда истцом доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Доказательства которого истцом не представлены.

Довод истца о причинении Обществу убытков в размере 5 109 283,21 руб. оспариваемой сделкой, документально не подтверждён.

Суд не усматривает оснований для признания сделки ничтожной по основаниям, заявленным истцом.

Договор уступки заключен в письменной форме, подписан сторонами договора.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Стройпрофиль" (ИНН <***>), третье лицо – ООО «СтройТехСервис» о признании договора переуступки долга № 14/16 от 10.11.16 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru.

Судья Шагабутдинова З.Ф.