Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А03-2586/2017

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХвостунцева А.М.,

судейКадниковой О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Ромак» ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2024 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 (судьи Фаст Е.В., ФИО3, ФИО4) по делу № А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - общество «Ромак», должник), принятые по жалобам представителя участников общества «Ромак» ФИО2 о признании незаконными действий конкурсного управляющего должником ФИО5 (далее - управляющий).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Союз арбитражных управляющих «Созидание», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Аскор», общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «ТИТ».

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие ФИО2

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Ромак» представитель участников должникаПравоторов А.Е. обратился в арбитражный суд с жалобой на действия управляющего, в которой просил признать незаконными, противоречащими положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) следующие действия управляющего, допущенные при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должником:

1) организация торгов и продажа на торгах в нарушение подпункта 5 пункта 1статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) объекта недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:7.

2) заключение в нарушение подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 ЗК РФ от имени общества «Ромак» с ФИО6 договора купли-продажи от 27.10.2021№ 5 о продаже в собственность ФИО6 объекта недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:7.

Так же представитель участников общества «Ромак» ФИО2 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия управляющего, в которой просил признать незаконными его действия по заключению в нарушение подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 ЗК РФ от имени общества «Ромак» с ФИО7 договора уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2 в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

1) здание сушильно-очистительной башни, Литера: Д, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:232;

2) здание трансформаторной подстанции, Литера: М, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:239;

3) сооружение - весовая (литер Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы), Литера: Б, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:243;

4) здание гаража, Литера: Н, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:240;

5) здание конторы с лабораторией, Литера: А, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:242;

6) здание склада № 1, Литера: З, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:238;

7) здание склада № 2, Литера: Ж, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:245;

8) здание склада № 3, Литера: Е, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:261;

9) здание склада № 4, Литера: В, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:233;

10) здание склада № 5, Литера: К, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:241;

11) здание склада № 6, Литера: Л, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:244;

12) здание склада № 7, Литера: П, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:266;

13) здание склада № 8, Литера: И, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:268.

Жалобы ФИО2 приняты судом к совместному рассмотрению.

Определением суда от 03.06.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Ромак» прекращено.

Определением суда от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2024, признаны несоответствующими закону действия управляющего, выразившиеся в организации торгов в нарушение подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 ЗК РФ в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:7;

- здание сушильно-очистительной башни, Литера: Д, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:232;

- здание трансформаторной подстанции, Литера: М, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:239;

- сооружение - весовая (литер Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы), Литера: Б, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:243;

- здание гаража, Литера: Н, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:240;

- здание конторы с лабораторией, Литера: А, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:242;

- здание склада № 1, Литера: З, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:238;

- здание склада № 2, Литера: Ж, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:245;

- здание склада № 3, Литера: Е, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:261;

- здание склада № 4, Литера: В, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:233;

- здание склада № 5, Литера: К, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:241;

- здание склада № 6, Литера: Л, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:244;

- здание склада № 7, Литера: П, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:266;

- здание склада № 8 Литера: И, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:268.

В удовлетворении жалоб в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда от 23.07.2025 и постановление апелляционного суда от 04.10.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении его жалобы в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что суды необоснованно объединили проведение торгов и заключение/исполнение договора купли-продажи в «единое действие»; указанные процедуры самостоятельны и регулируются разными нормами права. Заключение договора купли-продажи – отдельная процедура, сочетающая правовые и распорядительные аспекты.

По мнению кассатора, управляющий несет ответственность за законность договора и передачу имущества, указанные действия не являются продолжением торгов; недействительность торгов влечет недействительность договора. Суды ошибочно не учли, что незаконные торги делают незаконными и договоры, заключенные по их результатам.

В заседании суда кассационной инстанции кассатор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия управляющего.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 06.06.2017 в отношении общества «Ромак» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 определение суда от 06.06.2017 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и в этой части принят новый судебный акт: общество «Ромак» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5

Определением суда от 14.02.2024 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества «Ромак».

Определением суда от 22.02.2018 признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между обществом «Ромак» и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО8 возвратить обществу «Ромак» недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 14.12.2012 (18 объектов недвижимости); признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 15.12.2012, подписанное между должником и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО8 возвратить обществу «Ромак» имущество, переданное по соглашению об отступном от 15.12.2012: земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:8.

Первоначальные и повторные торги правом требования 19 объектов недвижимости, как единым лотом, так и отдельными лотами, признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.

При проведении торгов в форме публичного предложения реализовано имущество должника, в результате заключены следующие договоры:

07.05.2021 между обществом «Ромак» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 22.02.2018 (с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 05.02.2020

об исправлении опечатки), к ФИО8 о возвращении недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012.

24.11.2021 подписан договор купли-продажи с ФИО9 по лоту № 2: земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:8.

Вступившим в законную силу определением суда от 10.03.2023 в редакции постановления апелляционного суда от 17.05.2023 договор купли-продажи от 27.10.2021 № 5, заключенный между обществом «Ромак» и ФИО6, признан ничтожным; повторные торги в форме публичного предложения, проведенные с 04.10.2021 по 23.11.2021, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества «Ромак» на земельный участок, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:7.

Вступившим в законную силу определением суда от 11.10.2023 договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2, заключенный между обществом «Ромак» и ФИО7, признан ничтожным в части; применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности общества «Ромак» на тринадцать объектов недвижимого имущества.

Вступившими в законную силу определениями суда от 10.03.2023 и от 11.10.2023 установлено, что формирование лотов управляющим с отдельным выставлением к продаже земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимого имущества произошло в нарушение принципа единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимого имущества, в связи с чем торги и заключенные по результатам торгов договоры признаны недействительными.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение управляющим возложенных на него обязанностей, ФИО2 обратился в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве, с жалобами.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя жалобы, исходил из установленных судебными актами нарушений в действиях управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено рассмотрение арбитражным судом жалоб кредиторов на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

Главным критерием, на основе которого следует оценивать поведение управляющего, являются интересы должника и его кредиторов. Его действия должны приводить к наполнению конкурсной массы, что позволяет, с одной стороны, наиболее полно удовлетворить требования кредиторов и, с другой стороны, защитить имущественную сферу должника.

Действия арбитражного управляющего как организатора торгов должны быть разумными и обоснованными, направленными на максимальное пополнение конкурсной массы.

Между тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимого имущества реализованы в ходе торгов различными лотами и приобретены различными покупателями, тогда как объекты недвижимого имущества не имеют самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка, на котором они расположены, применительно к статье 35 ЗК РФ должны следовать их судьбе.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, разделение земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости на разные лоты неправомерно; дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Суд округа в постановлении от 16.06.2022 также пришел к выводу о том, что избранная управляющим стратегия ведения дела о банкротстве общества «Ромак» является неверной, управляющий должен был предвидеть негативные последствия, настаивая на формирование конкурной массы подобным образом.

Поскольку указанные действия управляющего повлекли за собой затягивание процедуры банкротства должника, увеличение текущих обязательств должника, суды первой инстанции и апелляционной инстанций обоснованно признали незаконными действия управляющего по организации торгов имуществом должника в части неправомерного формирования лотов путем разделения земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимого имущества.

Вопреки доводам кассатора, отказ в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего в остальной части не является безусловным свидетельством их правомерности.

Согласно статье 447 ГК РФ торги представляют собой способ заключения договора, а их результаты становятся основой для его условий.

Суд округа, поддерживая выводы судов, отмечает, что заключение договора купли-продажи по результатам торгов является логическим и юридическим продолжением процедуры торгов.

Формирование лотов – это начальный этап процедуры реализации имущества, который определяет дальнейшие действия, включая проведение торгов и заключение договора. Если лоты сформированы с нарушениями (разделение функционально связанных объектов), это неизбежно влечет ошибки при заключении договора, так как такие лоты не могут быть реализованы в соответствии с требованиями законодательства.

Таким образом, формирование лотов на этапе подготовки к торгам с нарушением (разделение земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости) приводит к юридической и практической невозможности заключения правомерного договора.

Кроме того, в данном случае права кредиторов и должника защищены путем признания недействительными торгов и договоров, заключенных по их результатам.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов.

Суд округа считает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А03-2586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийА.М. ФИО10

СудьиО.В. ФИО11

ФИО1