Решение от 14 августа 2020 г. по делу № А41-3492/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3492/19
14 августа 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.В. Саенко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "ЭКОМЕД"

к ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА"

о взыскании

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКОМЕД" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчику ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" о взыскании неосновательного обогащения в размере 83 800 000 рублей.

В соответствии со статьёй 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело было передано от судьи Е.В. Кочергиной судье М.В. Саенко на основании распоряжения.

От истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» неосновательное обогащение в размере увеличения рыночной стоимости части здания (нежилое здание, лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв.м., инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/п Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652) в размере 72 594 481, 23 рублей.

Уточненные в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования приняты судом на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области суда от 28 мая 2019 года в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 года определение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2019 по делу №А41-3492/19 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2019 года в удовлетворении заявления ФИО2 и ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2020 года определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 по делу № А41-3492/19 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2020 года в удовлетворении заявления ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ отказано.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточнённые исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в нём.

Исследовав материалы дела в их совокупности, заслушав позиции сторон, суд находит уточненные заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

24.06.2013 года между ООО «РЭЦ» (продавец) и ООО «ЭкоМед» (покупатель) заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- Лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0000000:5652,за цену 17 030 000 рублей, в т.ч. НДС 18% - 2 597 796,61 рублей;

- Земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0030103:11, за цену 1 170 000 рублей;

- Земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0030103:22, за цену 2 800 000 рублей.

В свою очередь, ООО «РЭЦ» приобрело вышеуказанные объекты недвижимого имущества у ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» по договору купли-продажи от 28.12.2012.

В рамках дела №А41-1763/2014 учредитель ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» ФИО2 обратилась к ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», ООО «РЭЦ», ЗАО «ВАЛстрой», ООО «ЭкоМед» с исковыми требованиями признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и ООО «РЭЦ», договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013 года, заключенный между ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед», применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «ЭкоМед» обязанности возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее недвижимое имущество:

- Лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0000000:5652;

- Земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0030103:11;

- Земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...>, кадастровый номер: 50:20:0030103:22.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 по делу №А41-1763/2014 исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 производство по апелляционной жалобе ФИО4, поданной на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018, прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 года по делу № А41-1763/2014 оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как ссылается истец в исковом заявлении, за период владения имуществом ООО «ЭкоМед» осуществило ряд ремонтно-строительных работ, направленных на изменение функционального назначения помещений: в здании оборудована операционная, сауна, переоборудован ряд кабинетов и полностью благоустроено подвальное помещение с учетом нужд предприятия, осуществлено подключение коммуникаций, облагорожен фасад здания, осуществлены прочие улучшения имущества.

ООО «ЭкоМед» обратилось в ООО «ЭнПиВи Консалтинг» для определения влияния произведенных ООО «ЭкоМед» улучшений на рыночную стоимость части нежилого здания.

В соответствии с заключением специалиста ООО «ЭнПиВи Консалтинг» №100/18 от 07.09.2018 рыночная стоимость части здания по состоянию на 03.09.2018 года составила 97 860 721, 08 рублей.

Таким образом, за период с 24.06.2013 по 03.09.2018 ООО «ЭкоМед» произвело неотделимые улучшения, в результате которых величина влияния улучшений на рыночную стоимость части здания составила 83 800 000 рублей.

Поскольку недвижимое имущество возвращено истцом ответчику в улучшенном состоянии (по сравнению с состоянием имущества при передаче данного имущества по сделке купли-продажи), и при этом произведенные истцом улучшения имущества носят неотделимый характер (не могут быть отделены без причинения вреда имуществу), у ответчика возникло неосновательное обогащение (неосновательное приобретение за счет истца улучшений имущества) в размере стоимости произведенных неотделимых улучшений (в сумме расходов истца, понесенных в целях создания данных неотделимых улучшений возвращенного имущества).

21.09.2018 ООО "ЭКОМЕД" в адрес ответчика направлена претензия.

Поскольку ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" письменный мотивированный ответ на претензию не предоставило, стоимость неосновательного обогащения не возместило, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как следует из положений статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Таким образом, неосновательное обогащение является отдельным основанием возникновения обязательства (по возврату неосновательно полученного имущества в натуре или возмещению его стоимости).

Основанием требования истца к ответчику о взыскании стоимости произведенных неотделимых улучшений имущества является возникшее у ответчика неосновательное обогащение (а не сделка или последствия признания ее недействительной судом).

Истцом представлен в материалы дела расчет суммы неосновательного обогащения, который составил согласно уточнённому иску 72 594 481, 23 рубля.

Ответчик возражал против заявленной истцом суммы, в связи с чем между сторонами возникли разногласия относительно определения стоимости неотделимых улучшений.

Ответчик заявил ходатайство о назначении по делу строительной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью установления стоимости неотделимых улучшений.

Устранить имеющиеся между сторонами разногласия невозможно без специальных познаний.

Следовательно, в рассматриваемом споре заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 27 августа 2019 года проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Институт строительной экспертизы», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта судом поставлены следующие вопросы:

1. Установить, осуществлялись ли в период в 24 июня 2013 года по дату подготовки экспертного заключения неотделимые улучшения части здания общей площадью 1797,1 кв.м., инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/п Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652?

2. Если неотделимые улучшения осуществлялись, каков объем произведенных работ, приведших к созданию неотделимых улучшений, и какова их стоимость?

3. Установить, каким образом произведенные неотделимые улучшения повлияли на рыночную стоимость части здания (нежилое здание, лечебно-оздоровительный комплекс), общей площадью 1797,1 кв.м., инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/п Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652, по состоянию на дату подготовки экспертного заключения по сравнению с 24.06.2013 года?

22.01.2020 в суд поступило экспертное заключение Исх. №3 от 14.01.2020.

Согласно представленному экспертному заключению эксперт при проведении исследования пришел к следующим выводам:

На первый вопрос: «Установить, осуществлялись ли в период в 24 июня 2013 года по дату подготовки экспертного заключения неотделимые улучшения части здания общей площадью 1797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/п Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652?» эксперт дал ответ, согласно которому в исследуемый период на указанном объекте производились следующие неотделимые улучшения:

- переустройство покрытия пола во внутренних помещениях (перестилка пола с восстановлением основания, с устройством верхнего слоя покрытия керамической, керамогранитной плиткой, линолеумом, паркетом);

- заделка трещин в стенах с выемкой и расчисткой материала стен, устройством новой облицовки стен (с штукатуркой стен, с устройством верхнего слоя покрытия стен керамической плиткой, окраской);

- переустройство стен и потолка в помещении сауны, бассейна с изменением конструктива потолка, устройством двухуровневого подвесного гипсокартонного потолка с вставкой из натяжного глянцевого покрытия;

- замена отдельных участков трубопровода горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, канализации;

- замена кранов, задвижек и санитарных приборов, арматуры к ним;

- малярные работы по переустроенным поверхностям стен и потолков, трубам отопления, водопровода, канализации;

- замена осветительной электропроводки, пришедшей в негодность, с изменением распределяющей арматуры (выключателей, рубильников, штепселей, патронов, розеток);

- капитальный ремонт конструкций кровли с заменой покрытия;

- дополнительное устройство электроосвещения и присоединение к питающей электросети;

- реконструкция электропроводки с постановкой дополнительной арматуры в связи с перепланировкой помещений;

- установка новых и замена групповых распределительных и предохранительных коробок и щитков;

- реконструкция системы отопления с перекладкой трубопроводов и заменой отопительных приборов, приборов учета;

- реконструкция системы вентиляции с перекладкой воздуховодов, диффузоров, решеток, вентиляционных приборов;

- автоматизация электроосвещения на лестничных клетках жилых домов;

- замена приборов учета и устройства защиты электроустановок;

- устройство асфальтовых тротуаров и отмосток вокруг здания;

- устройство на территории вокруг здания выполнено обустройство территории тротуаром, так же крыльцо отделано плиткой, оборудовано пандусами и перилами;

- переустройство потолков (замена конструктивных элементов несущего каркаса подвесного потолка, заполнений потолка плитами Армстронг, штукатурка полов);

- замена оконных переплетов (с устройством оконных блоков ПВХ одно-, двух- и трехстворчатых, витражного остекления (в части помещений);

- замена дверных каркасов и блоков (с заполнением дверных проемов полотнами из дерева и ПВХ).

Исходя из определяющих признаков, характерных и неотделимых улучшений эксперт приходит к выводу, что демонтаж и повторное использование улучшений, выполненных на объекте экспертизы, не представляется возможным по причине их повреждения либо в виду приобретения отдельными улучшениями уникальных характеристик (для верхних слоев отделочных покрытий: формы в плане, обрезов по краевым областям, вырезов под трубопроводы и сантехнику и т.п.), демонтаж оконных блоков ПВХ невозможен без его повреждения, демонтаж покрытия пола из керамической плитки невозможен без его повреждения.

На второй вопрос: «Если неотделимые улучшения осуществлялись, каков объем произведенных работ, приведших к созданию неотделимых улучшений, и какова их стоимость?» эксперт дал ответ, что стоимость работ по созданию неотделимых улучшений части здания лечебно-оздоровительного комплекса, общей площадью 1797,1 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, <...> по состоянию на дату подготовки экспертного заключения, составляет: 51 102 197 рублей 22 копейки.

В ответе на третий вопрос: «Установить, каким образом произведенные неотделимые улучшения повлияли на рыночную стоимость части здания (нежилое здание, лечебно-оздоровительный комплекс), общей площадью 1797,1 кв.м., инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/и Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652, по состоянию на дату подготовки экспертного заключения по сравнению с 24.06.2013?», экспертом установлено, что произведенные в исследуемый период с 23.06.2019 по дату натурного осмотра (13.09.2019) неотделимые улучшения части здания (нежилое здание, лечебно-оздоровительный комплекс), общей площадью 1797,1 кв.м., инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г/п Одинцово, <...>, кадастровый номер 50:20:0000000:5652, приводит к увеличению рыночной стоимости указанного объекта в сумме: 72 594 481 рубль 23 копейки по состоянию на дату подготовки экспертного заключения по сравнению с 24.06.2013.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что формулировки экспертного заключения не вызывают двойственности толкования, а также имея в виду то обстоятельство, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется надлежащим образом оформленная подписка, суд приходит к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям процессуального закона об относимости, допустимости и достоверности.

В соответствии с частью 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Ходатайств о вызове в суд эксперта для дачи пояснений относительно выводов экспертного заключения заявлено не было.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

Ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы по делу также не было заявлено.

Ответчик поддержал выводы, изложенные в экспертном заключении, в связи с чем просил суд взыскать стоимость неотделимых улучшений в размере 51 102 197, 22 рублей, поскольку согласно экспертному заключению истец для производства неотделимых улучшений затратил фиксированную сумму в размере 51 102 197, 22 рублей, в то время как рыночная стоимость (заявленная истцом сумма исковых требований в размере 72 594 481 рубль 23 копейки) не является фиксированной и может изменяться в зависимости от различных факторов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

В силу частей 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав позиции сторон, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований в сумме 51 102 197, 22 рублей, в связи с чем исковые требования в данной части подлежат удовлетворению, в удовлетворении остальной части суммы надлежит отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 18, 49, 102, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" в пользу ООО "ЭКОМЕД" 51 102 197, 22 рубля долга, 200 000 рублей государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяМ.В. Саенко