Решение от 7 декабря 2022 г. по делу № А32-2312/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-2312/2022

07.12.2022


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощников судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Горячий Ключ,

ФИО1, г. Краснодар,

ФИО2, г. Нижний Новгород,

к ФИО3, г. Краснодар,

к ООО «ГК СБСВ-Ключавто», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Горячий Ключ,

третье лицо: в/у ФИО4, г. Михайловск

о признании сделок недействительными


При участии в заседании представителей:

истцов: ФИО5

ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф»: уведомлен

ответчика ФИО3: уведомлен

ответчика ООО «ГК СБСВ-Ключавто»: ФИО6

третьего лица: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» (далее – общество), бывший генеральный директор общества и его учредитель с долей участия 5% уставного капитала - ФИО1, участник общества с долей участия в уставном капитале 15% - ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ООО «ГК СБСВ-КЛЮЧАВТО» (далее – компания), ФИО3 с требованием о признании недействительными договоров займа №13 З-19 и №14 З-19, заключенных 9 октября 2019 года между ООО «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» и ООО «ГК СБСВ-КЛЮЧАВТО» с учетом дополнительных соглашений.

Представитель истцов поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» не явился.

Представитель ответчика ФИО3 не явился.

Представитель ответчика ООО «ГК СБСВ-Ключавто» считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Ходатайство истца об отложении судебного заседания судом рассмотрено в соответствии со ст. 158 АПК РФ и оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В обоснование своих требований Истцы указывают на следующие правовые основания:

- сделки подписаны не уполномоченным на то лицом, нарушена ч.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ;

- сделки заключены с нарушением положений ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) без одобрения общего собрания участников ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО Липецк-Ф», как сделки с заинтересованностью;

- сделки заключены с нарушением положений ст.46 Закона №14-ФЗ без одобрения общего собрания участников ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО Липецк-Ф», как крупной сделки.

Истцы просят восстановить годичный срок обжалования сделок по основаниям, предусмотренным ст.ст.45,46 Закона №14-ФЗ, ссылаясь на получение информации о сделках в процессе ознакомления с материалами судебного дела №А32-53205/2020 только в январе 2021 года.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и пояснения по делу, в которых просил суд отказать в удовлетворении требований, ввиду того, что сделки были фактически исполнены их сторонами, что ФИО1, как генеральный директор и ФИО2, как учредитель общества должны были знать в течение двух лет о поступлении денежных средств в размере более одного миллиарда рублей на счета общества. Просят отказать в восстановлении годового срока исковой давности на обжалование сделок, ввиду отсутствия соответствующих оснований.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные сторонами документальные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке положений главы 14 и 19 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 9 октября 2019 года между ООО «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» и ООО «ГК СБСВ-Ключавто» были заключены два договора займа №13 З-19 и №14 З-19. По условиям сделок ООО «ГК СБСВ-КЛЮЧАВТО» приняло обязательства по предоставлению в пользу ООО «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» денежных средств под согласованную процентную ставку. Впоследствии сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договорам займов №1 от 01.01.2020, №2 от 01.01.2020, №3 от 01.04.2020, №4 от 01.08.2020, №1 от 24.03.2020 и №2 от 01.08.2020 по условиям которых изменялись лимиты заемных средств, а также размер процентных ставок, под которые предоставлялись средства в пользование истца. При этом, суд отмечает, что в отдельные периоды процентная ставка составляла 0,00 процентов годовых.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу №А32-53205/2020, подтвержденным Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2022 года, установлено, что по договору займа №13 З-19 общество получило от компании 1 075 885 тыс. рублей, а по договору №14 З-19 получило от компании 160 720 тыс. рублей. Всего по обоим договорам общество получило взаймы более одного миллиарда двухсот тридцати шести миллионов рублей для пополнения своих оборотных средств. В соответствии со статьей 69 АПК РФ данные обстоятельства считаются установленными и не подлежат новому доказыванию по данному делу.

Возврат заемных средств был совершен путем заключения между обществом и компанией договоров об отступном от 25.08.2020 года и их последующим исполнением. Юридическая действительность данных договоров и факт их исполнения также подтверждена судебными актами в рамках дела №А32-53205/2020 по спору между теми же лицами.

Оспаривая сделки по настоящему делу, истцы указывают на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договоры займов. Судом установлено и ответчиком ФИО3 не оспаривается, что договоры займов были подписаны им уже после того, как на должность генерального директора общества был назначен ФИО1 о чем информация была внесена в ЕГРЮЛ 23.08.2019 г. При этом, ФИО3, будучи участником общества с долей 25% уставного капитала не мог не знать о назначении ФИО1 на должность генерального директора.

Также истцами указывается на грубое нарушение требований ст.45 и ст.46 №14-ФЗ, поскольку договоры имели признаки сделок с заинтересованностью и крупных сделок и в соответствии с вышеназванными нормами требовали одобрения со стороны высшего органа управления обществом – общего собрания участников.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Денежные средства поступили на расчетные счета общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами. Заемные средства использовались обществом для осуществления своей хозяйственной деятельности в течение 2019-2020г.г. Доказательств, опровергающих данный факт, истцами в материалы дела не представлено.

Довод истца - ФИО1 о том, что он фактически не занимался управлением делами общества, а потому не знал о поступлении на банковские счета убыточной организации более одного миллиарда рублей - опровергается материалами дела №А32-46837/2020. Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2022 по распоряжению ФИО1 в одностороннем порядке производилась уценка реализуемых обществом товарно-материальных ценностей (автомобилей, принятых на комиссию) в количестве 227 единиц в общей сумме 20 187 144 рубля, вследствие чего обществу в 2019 году полученные прямые убытки от необоснованной и документально не подтвержденной уценки комиссионных автомобилей в сумме 768 820 рублей 76 копеек, также в результате необоснованной убыточной реализации комиссионных и собственных дилерских автомобилей в количестве 253 единиц обществу в 2019 году причинен прямой действительный материальный ущерб в общей сумме 10 979 606 рублей 43 копейки. В 2019 году при наличии постоянного фактического убытка от финансово хозяйственной деятельности общество ФИО1 необоснованно, без наличия подтверждающих документов (первичные бухгалтерские документы, необходимые для начисления премий) незаконно выплатил премии в общей сумме 21 082 364 рублей, за период с 2019 по 2020 годы ФИО1 необоснованно начислил себе премию на общую сумму 3 195 958 рублей 11 копеек.

В соответствии с частью 2 ст.69 АПК РФ считается доказанным, что ФИО1 лично подписывал приказы по организации хозяйственной деятельности общества, что является одним из основных полномочий генерального директора коммерческой организации.

Истец ФИО2, будучи участником общества с долей 15% уставного капитала получал всю необходимую финансово-бухгалтерскую отчетность в рамках подготовки к проведению годовых собраний участников общества в соответствии с п.3 статьи 36 №14-ФЗ от 08.02.1998 г. Истцом ФИО2 не представлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом ему не были предоставлены такие документы при подготовке к проведению годовых общих собрания участников за 2019, 2020 г.г. (за созыв которых по законодательству несет ответственность со-истец – бывший генеральный директор ФИО1). Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 официально истребовал у ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» финансово-бухгалтерскую документацию, и ему было отказано в предоставлении такой отчетности.

При рассмотрении исков о признании недействительными сделок подлежат исследованию и оценке обстоятельства, связанные с последующим поведением их сторон.

Согласно п.72 Постановлению Пленума Верховного суда РФ №25 от 23.06.2015, пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Формулировка закона "должна была знать" презюмирует обязанность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, являющихся участником хозяйственного общества, обладать информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и налагает на них ответственность за неиспользование своих корпоративных прав. Полная ответственность за деятельность юридического лица возлагается на лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, условиями статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», пунктом 1 статьи 6, пунктом 2 статьи 7 Закона N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», положениями Постановления Пленума ВС РФ от 24.10.2006г. N18. Поведение стороны правоотношений, пропустившей срок на своевременную судебную защиту своих прав вследствие добровольного отказа(воздержания) от реализации законных правомочий, характеризуется как неосмотрительное поведение участников правоотношений. Риск наступления негативных последствий законодатель возлагает на самих таких лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии уважительных причин для восстановления истцам ФИО1 и ФИО2 сроков на подачу исков о признании сделок недействительными.

Довод истцов, что сделки не были одобрены уполномоченными органами управления ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф», в порядке ст. 45 №14-ФЗ, также не подтверждается материалами дела ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (более 25% стоимости активов) и качественного. И если по количественному критерию договоры займов действительно подпадали для общества под понятие «крупной сделки», то по качественному показателю сделка крупной быть признана не может. В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ качественным показателем крупной сделки являются ее последствия в виде:

(а) – существенного изменения масштабов деятельности общества;

(б) – если сделка влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта;

(в) – прекращения деятельности общества или изменению основных видов его деятельности.

Ни одного из перечисленных обстоятельств вследствие получения обществом сумм займов от ответчика ООО «ГК СБСВ-КЛЮЧАВТО» судом не установлено. Доказательств, подтверждающих наступление негативных последствий, грозящих прекращению деятельности общества или изменению сферы его деятельности – истцами не представлено. Выбытия основных средств по договору займа из владения общества не произошло.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Таких доказательств истцами в материалы дела не представлено. Таким образом, суд приходит к выводу, что договоры займов были заключены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения в порядке статьи 46 Закона №14-ФЗ.

Аналогичная оценка дана Арбитражным судом Северо-Кавказского округа по делу №А32-53205/2020 в рамках рассмотрения иска тех же истцов о признании недействительными сделок об отступном, которыми производилось погашение сумм займов в пользу компании, подтверждена юридическая сила договоров займа, оспариваемых по настоящему делу.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 17.02.2015 N 418-0 указал, что в соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истцы обратились за судебной защитой за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истцы не доказали недействительность сделок по основанию их безденежности. Погашение встречных обязательств общества перед компанией осуществлено на основании договоров об отступном, что подтверждено вступившими в силу судебными актами по делу № А32-53205/2020. Суд приходит к выводу о том, что сделки имели реальное экономическое наполнение (реальную экономическую цель и выгоду), считаются исполненными, обязательства по сделкам прекращены в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса РФ.

Основания для восстановления сроков исковой давности на обжалование указанных сделок отсутствуют.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истцов не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


Ходатайство ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Горячий Ключ в лице ФИО1, г. Краснодар, ФИО2, г. Нижний Новгород об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «ГК СБСВ-Ключавто», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Горячий Ключ о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Горячий Ключ в лице ФИО1, г. Краснодар, ФИО2, г. Нижний Новгород в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец