Решение от 30 января 2024 г. по делу № А65-19708/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19708/2023


Дата принятия решения – 30 января 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галимзяновой Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Немцевой Т.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Закрытому акционерному обществу "Резидент" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации Закрытого акционерного общества "Резидент", возложении на учредителя Закрытого акционерного общества "Резидент" ФИО1, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу (с учетом уточнений),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, ФИО1, ФИО2,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 16.07.2021, диплом;

от ответчика (ЗАО «Резидент») – ФИО2 по паспорту;

от ответчика (ООО "Поволжский") – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Закрытому акционерному обществу "Резидент" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский" (далее - ответчики) о ликвидации Закрытого акционерного общества "Резидент", возложении на учредителя Закрытого акционерного общества "Резидент" ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу (с учетом уточнений).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, ФИО1, ФИО2.

В судебное заседание, назначенное на 17.01.2024, явились представители сторон.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от МРИ №18 по РТ поступили письменные пояснения для приобщении к материалам дела, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии МРИ ФНС №18.

Представитель истца поддержал требование с учетом уточнений.

Представитель ответчика требования заявителя не признал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела распечатки публикации из журнала «Вестник государственной регистрации».

Суд приобщил к материалам дела представленные документы на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, представитель ответчика заявил устное ходатайство о приостановлении производства по делу до момента реорганизации общества.

Представитель истца заявил возражения относительно приостановления производства по делу.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по заявлению, определил в его удовлетворении отказать в связи с отсутствием оснований для приостановления производства по делу, установленных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из заявления и материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Закрытое акционерное общество «РЕЗИДЕНТ» (далее - ЗАО «Резидент», Общество) 15.04.2011 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в рамках осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами требования о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию, было установлено, что Закрытое акционерное общество «Резидент» (ИНН <***>) в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, не обеспечивает надлежащее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

В связи с изложенным, в адрес Общества и управляющей организации Общества направлено предписание о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества регистратором №14-35-2-2/18517 от 25.08.2022 (далее - предписание).

Предписание о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества регистратором №14-35-2-2/18517 от 25.08.2022, получено обществом, в установленный срок не исполнено.

По факту неисполнения предписания в адрес общества и управляющей организации общества направлено письмо об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 25.10.2022, которое получено и не исполнено обществом. В связи с чем, в адрес общества и управляющей организации общества направлено письмо об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 03.02.2023.

Письмо от 03.02.2023 возвращено АО «Почта России» в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации общества.

В результате выявления факта неполучения обществом письма от 03.02.2023 Волго-Вятским ГУ Банка России осуществлено взаимодействие с Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан для проведения соответствующей проверки.

Волго-Вятское ГУ Банка России направило в УФНС России по Республике Татарстан запрос от 30.03.2023 №Т4-35-2/5972 о предоставлении информации о наличии/отсутствии оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 1 и/или пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, а также (в случае отсутствия указанных оснований) о предоставлении сведений об учредителях общества, копии устава, необходимых для подготовки заявления в суд о ликвидации общества.

В ответ на указанный запрос УФНС России по Республике Татарстан письмом от 10.04.2023 №2.9-23/010477® сообщило, что ЗАО «Резидент» обладает признаками недействующего юридического лица, в связи с чем, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Республике Татарстан поручено рассмотреть вопрос исключения ЗАО «Резидент» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. В рамках данного запроса письмом от 17.04.2023 №2.5-18/004330 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан предоставлены запрашиваемые документы: расширенная выписка из ЕГРЮЛ, устав общества.

В ответ на запрос от 29.05.2023 №Т4-35-2/10140 о результатах рассмотрения письма Волго-Вятского ГУ Банка России от 30.03.2023 №Т4-35-2/5972 УФНС России по Республике Татарстан сообщило, что исключение ЗАО «Резидент» из ЕГРЮЛ затрагивает права и интересы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Республике Татарстан.

Изложенные обстоятельства, по мнению Банка, свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом обязанности по передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (регистратору), предусмотренной положениями пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ, что послужило основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица.

Более того, в качестве дополнительного основания для принятия решения о принудительной ликвидации истец отмечает, что согласно информации, имеющейся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России, в нарушение требований статей 19, 20, 25 Федерального закона № 39-ФЗ, обществом не исполнена обязанность по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком. Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть регистратору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Из представленных в дело документов следует, что обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением, в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства в части неисполнения надлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующее предписание и установлены сроки для его исполнения.

В установленные предписанием сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было, что послужило основанием, со ссылкой на грубый характер допущенного Обществом нарушения и с целью защиты публичных интересов, для реализации Банком предоставленного законом права на обращение в суд с настоящим требованием о ликвидации Общества.

Указанные выше обстоятельства в части отсутствия доказательств передачи ведения реестра акционеров иному профессиональному регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию, Обществом не оспариваются, соответствуют представленным в дело доказательствам, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии у Банка права на предъявление настоящих требований о ликвидации Общества ввиду осуществления последним деятельности с нарушения требований действующего законодательства.

Между тем, в данном конкретном случае, суд полагает необходимым учесть следующее.

Требование Банка по настоящему делу мотивировано неисполнением Обществом с 2022 года обязанности по передаче ведения реестра профессиональному регистратору, что по мнению истца является грубым нарушением закона.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П (далее - Постановление №14-П), исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 3 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из разъяснений указанного Постановления №14-П следует, что по конституционно-правовому смыслу положениями пункта 3 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная названным пунктом санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора, Общество в своих возражениях ссылалось на формальность действий Банка при подаче настоящего искового заявления, без учета того, что ЗАО «Резидент» является единственным участником в ООО «СПК-ПринтЭкспресс», ОГРН <***>, ООО «ЦВЕТОМАСТЕР», ОГРН <***>, ООО «Пром Трейд», ОГРН <***>, ООО «ИСЦ «РОСТА», ОГРН <***>, ООО «САНЛЮКС», ОГРН <***>, ООО «ЛАБПРОФИ», ОГРН <***>, ООО «ЗАЛИВ-МЕТАЛЛ», ОГРН <***>, и фактически единственным за исключением из ЕГРЮЛ второго участника в ООО «ФРС», ОГРН <***>, ООО «СЛАДОСТЬ», ОГРН <***>. В случае ликвидации юридического лица ЗАО «Резидент» ликвидируются участники ряда юридических лиц, в которых данное общество является участником.

Кроме того, 20 ноября 2023 года единственным акционером ЗАО «Резидент» ФИО1 принято решение №1р от 20.11.2023 о реорганизации ЗАО «Резидент» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

21 ноября 2023 года за вх. № 61386А в МРИ ФНС №18 по РТ, по каналам связи, от ФИО4 в отношении ЗАО "Резидент" поступили документы, предусмотренные ст. 13.1 Закона №129-ФЗ, на государственную регистрацию юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а именно:

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003 в связи с принятием решения о реорганизации ЗАО «Резидент» в форме преобразования, подписанное ФИО2, удостоверено нотариусом;

– решение №1р единственного акционера ЗАО «РЕЗИДЕНТ» от 20 ноября 2023 г.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации, на основании которого 24.11.2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись «начало процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования» с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН): 2231601378809.

Более того, согласно представленного в суд отзыва от МРИ ФНС №18 по РТ, ранее ответчиком были предприняты меры по сохранению общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ 13.05.2020 г. за ГРН 2201600703930 в ЕГРЮЛ внесена запись о «Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо)».

09.09.2020 г. процедура исключения ЗАО "РЕЗИДЕНТ" из ЕГРЮЛ прекращена в связи с поступлением заявления от заинтересованного лица, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН 2201601134953 внесена соответствующая запись.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Гарантируя государственную, в том числе судебную, защиту прав и свобод человека и гражданина, Конституция Российской Федерации одновременно закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45). Конституцией Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Ценность права на судебную защиту как важнейшей конституционной гарантии всех других прав и свобод обусловлена особым местом судебной власти в системе разделения властей и ее прерогативами по осуществлению правосудия, вытекающими из статей 10, 11 (часть 1), 18, 118 (часть 2), 120 (часть 1), 125, 126 и 128 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц.

ЗАО «Резидент» является единственным участником в 9 организациях. Как указал ответчик, в случае ликвидации юридического лица ЗАО «Резидент» ликвидируются участники ряда юридических лиц, в которых данное общество является участником.

Несмотря на то, что действующим законодательством не установлено запрета юридическому лицу ликвидироваться при участии этого юридического лица в иных юридических лицах, в данном конкретном случае также следует учитывать недобросовестное поведение данного лица, выразившееся в тех негативных последствиях, которое может повлечь его ликвидация.

В целях устранения допущенного нарушения и возможности предотвращения ликвидации общества ответчиком в материалы настоящего дела представлено решение №1р от 20.11.2023 о реорганизации ЗАО «Резидент» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений статей 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым решение суда должно быть исполнимым, с учетом активного процессуального поведения ответчика в рамках настоящего спора, которое явно свидетельствует о желании и намерении сохранить статус Общества как действующего, у суда нет оснований полагать, что доводы ответчика о принятии в ближайшее время мер по устранению вменяемого нарушения являются голословными, а ликвидация Общества в судебном порядке не затронет интересов и прав иных лиц, связанных с данным обществом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что допущенное нарушение повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушило их права и законные интересы. Также в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что ликвидация Общества, осуществляющего свою деятельность с 2011 года, является соразмерной и адекватной мерой, без которой невозможно устранить допущенные обществом нарушения и достигнуть социально значимые цели.

В рассматриваемом случае основания для применения в отношении ответчика крайней меры публично-правовой ответственности в виде ликвидации, не установлены судом.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, указанных в пункте 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица.

Таким образом, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины взысканию не подлежат, поскольку в иске отказано, а истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Л.И. Галимзянова