Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А65-22559/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6039/2025

Дело № А65-22559/2023
г. Казань
28 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции

представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной

ответственностью «Трансэнергострой» ФИО1

– ФИО2, доверенность от 09.01.2025, в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО3 – ФИО4, доверенность

от 02.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, извещенных

надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025

по делу № А65-22559/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» ФИО1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» (далее – общество «ТЭС», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам спора, просит определение

от 02.02.2025 и постановление от 14.07.2025 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От конкурсного управляющего также поступило дополнение к кассационной жалобе, которое принято судом округа.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о неправильной оценке судами доказательств, подтверждающих номинальный статус последнего руководителя должника ФИО5 и статус ФИО3 как контролирующего лица после его формального ухода с должности руководителя, а также на неверную квалификацию действий ответчика по выводу активов.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3, напротив, возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явился, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, ФИО3 являлся руководителем должника в период с 15.09.2015 по 18.01.2019; с 18.01.2019 и до даты признания должника банкротом руководителем должника являлась ФИО5.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на номинальный статус ФИО5 в качестве руководителя должника, тогда как реальным бенефициаром и фактическим руководителем являлся ФИО3,

обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В качестве основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указывал на неисполнение ответчиком обязанности по передаче документации должника, а также на совершение сделок, направленных на вывод активов должника - реализация двух транспортных средств, перечисление денежных средств с расчетного счета в период с 2017-2019 годов.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.10. 61.11

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, а также недоказанности сохранения им контроля над деятельностью должника и наличия у него признаков контролирующего лица после 18.01.2019 – сложения полномочий руководителя должника.

Судом первой инстанции принято во внимание, что дело о банкротстве общества «ТЭС» возбуждено по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТЭК»; далее – общество «ЭкоТЭК»); согласно публичным данным картотеки арбитражных дел предприниматель занимается приобретением дебиторской задолженности физических и юридических лиц и инициирует процедуры несостоятельности последних.

Предприниматель ФИО6 фактически является единственным кредитором должника.

Задолженность общества «ТЭС», включенная в реестр требований кредиторов на стадии введения в отношении должника процедуры наблюдения, как установил суд первой инстанции, возникла на основании вступившего в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А65-10465/2018, которым признан недействительным договор уступки прав требования от 09.02.2018 № б/н, заключенный между должником и обществом «ЭкоТЭК» (правопредшественник предпринимателя ФИО6), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТЭС» в конкурсную массу общества «ЭкоТЭК» денежных средств в сумме 1 155 867,85 руб. и восстановления права требования должника к обществу «ЭкоТЭК» по договору от 25.10.2017 № 51/16 на указанную сумму.

Основанием признания в рамках дела № А65-10465/2018 о банкротстве общества «ЭкоТЭК» сделки недействительной послужил пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом судами отмечено, что оспариваемая сделка формально подпадает под действие статьи 61.3 Закона о банкротстве (совершена в пределах шести месяцев до принятия заявления о банкротстве общества «ЭкоТЭК»), однако не может быть признана недействительной по данному основанию, поскольку общество «ТЭС» не являлось кредитором общества «ЭкоТЭК» на момент совершения сделки. С учетом реального характера сделки, положенной в основание совершенной обществом «ЭкоТЭК» в пользу общества «ТЭС» уступки права требования, восстановлено право требования должника к обществу «ЭкоТЭК» на сумму 1 155 867,85 руб.

Приняв во внимание содержание судебных актов по делу № А65-10465/2018, которыми подтверждена задолженность общества «ТЭС», а также отсутствие, по сути, иных кредиторов кроме предпринимателя ФИО6, суд первой инстанции счел, что признаки неплатежеспособности должника не могли возникнуть ранее 21.11.2019 (дата

вступления в законную силу судебного акта о недействительности оспоримой сделки и применении последствий ее недействительности).

Установив факт совершения вменяемых ответчику действий (совершение сделок по отчуждению 14.11.2018 и 27.02.2019 двух транспортных средств, по перечислению в период с января 2019 года по 11.06.2019 денежных средств) до указанной даты, в том числе и до даты подачи заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве № А65-10465/2018 (19.07.2019), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не оказали и не могли оказать существенного влияния на финансовое состояние должника; не явились необходимой причиной банкротства должника; вред от сделок, положенных конкурсным управляющим в основание заявленных требований, не мог наступить в принципе, поскольку на момент их заключения у должника отсутствовали конкурсные кредиторы.

При этом суд первой инстанции сослался на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО3 мог располагать информацией о возможном оспаривании сделки и признании ее недействительной в рамках дела № А65-10465/2018.

Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по основанию неисполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему документов о финансово-хозяйственной деятельности должника, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства нахождения документации в фактическом владении ответчика и его уклонения от передачи документов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Суд округа находит ошибочными выводы судов об отсутствии у ФИО3 статуса контролирующего должника лица после освобождения его от занимаемой должности директора 18.01.2019, сделанными без учета совокупности представленных конкурсным управляющим косвенных доказательств, подтверждающих номинальный статус ФИО5 в качестве руководителя должника.

Однако в рассматриваемом случае ошибка, допущенная судами, не привела к принятию незаконных судебных актов и не повлияла на результат спора исходя из следующего.

Сам по себе факт сохранения ФИО3 фактического контроля над деятельностью должника не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из разъяснений, сформулированных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении необходимо иметь в виду как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума № 53).

Статьей 61.11 Закона о банкротстве установлена субсидиарная ответственность контролирующего лица за невозможность полного погашения требований кредиторов.

При доказанности обстоятельств, составляющих закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Однако в данном случае суды не установили какие-либо факты совершения ФИО3 тех или иных неправомерных действий (бездействия) как в период юридического, так и в период фактического контроля над должником, которые бы способствовали возникновению кризисной ситуации, ее развитию, переходу в стадию объективного банкротства и выражались в принятии им конкретных ключевых деловых решений с нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

По сути, настаивая на привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что должник не исполнил перед фактически единственным кредитором

обязательства, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом.

Вместе с тем само по себе наличие задолженности юридического лица, приобретаемой им в ходе обычной хозяйственной деятельности и не погашенной перед своим контрагентом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, субсидиарная ответственность контролирующего лица наступает лишь тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Иными словами, субсидиарная ответственность - это ответственность виновного лица не перед конкретным кредитором, а перед должником, конкурсной массе которого (и опосредованно - всем его кредиторам) виновное лицо причинило ущерб.

При этом требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лица привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В рассматриваемом случае судами установлено, что требования единственного кредитора – общества «ЭкоТЭК», правопреемником которого является индивидуальный предприниматель ФИО6, не существовали на момент совершения вменяемых ответчику действий; совершенные от имени должника сделки, положенные конкурсным управляющим в основание заявленных требований, не оказали существенного влияния на финансовое состояние должника с учетом балансовой стоимости его активов и не явились необходимой причиной банкротства должника.

Судами также принято во внимание, что судебным актом по делу № А65-10465/2018 восстановлено право требования должника к обществу «ЭкоТЭК» на сумму 1 155 867,85 руб.

Последующая же замена кредитора - общества «ЭкоТЭК» на предпринимателя ФИО6 не влияет на наличие перед должником встречного неисполненного обязательства.

Также, вопреки изложенным в кассационной жалобе доводам, неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника не является безусловным основанием для привлечения контролирующего должника лица к имущественной ответственности.

Приведенные в нормах Закона о банкротстве обстоятельства отсутствия документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и прочих обязательных документов должника-банкрота, по сути, представляют собой лишь презумпцию, облегчающую процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора.

Смысл этой презумпции в том, что если лицо, контролирующее должника, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного. Установить обстоятельства содеянного и виновность контролирующего лица возможно по документам должника-банкрота. В связи с этим, если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Таким образом, правонарушение контролирующего должника лица выражается не в самом факте непередачи документации должника конкурсному управляющему, а в его противоправных деяниях, повлекших банкротство подконтрольного им лица и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов.

В рассматриваемом случае судами таких обстоятельств не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А65-22559/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова