Решение от 8 февраля 2019 г. по делу № А73-21700/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-21700/2018
г. Хабаровск
08 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению ФИО2


к обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680000, <...>)


о предоставлении документов

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 27АА 0885678 от 25.03.2016,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 05.12.2018



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» об обязании предоставить документацию общества.

Истец при рассмотрении дела заявил об уточнении требований, в соответствии с которым просил обязать ответчика передать документацию ООО «СВИФ-Розница» по указанному в заявлении об уточнении исковых требований перечню.

Уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.


Представитель истца в судебном заседании поддержал требования с учетом уточнений.


Представители ООО «СВИФ-Розница» в судебном заседании возражал относительно заявленных требований, пояснили суду, что на текущую дату прошло более трех лет с даты оформления соответствующих документов и, следовательно, вышеуказанные документы относятся к прошлому периоду деятельности ответчика. В связи с чем считает, что Общество вправе отказать ФИО2 в предоставлении соответствующих документов.


Полагая, что ответчиком нарушено право истца на получение копий документов общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.


Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.


Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «СВИФ-Розница» владеющим 50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.


Судом установлено, что 10.09.2018 и 19.09.2018 истец обратился в ООО «СВИФ-Розница» с требованием о предоставлении заверенных копий документов, однако запрошенная информация и документы обществом представлены не были.


В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.


В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.


Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.


Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.


Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144).


Согласно абзацу 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.


Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, ФИО2 является участником ООО «СВИФ-Розница», владеющий 50% доли в уставном капитале общества.


Истец, как участник общества, имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.


Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании указал, что не подлежат удовлетворению требования о предоставлении копий следующих документов:


- договора займа от 01 февраля 2012г., заключённому между ООО «СВИФ-Розница» и ФИО5 01 февраля 2012г. со всеми соглашениями (дополнениями, изменения к нему);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающие предоставление займа ФИО5 ООО «СВИФ-Розница» по договору займа от 01 февраля 2012г. за весь период действия указанного договора;

- первичных документы бухгалтерского учёта, подтверждающие исполнение ООО «СВИФ-Розница» обязательств по договору займа от 01 февраля 2012г. ФИО5 за весь период действия указанного договора по текущую дату;

- договора поставки строительных материалов, заключенного ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>) на основании которого 06 апреля 2016 года платежным поручением №1938 согласно акта сверки на 31 декабря 2015г. ООО «Свиф» было перечислено 933 325 рублей;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки строительных материалов, заключенного ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>) на основании которого 06 апреля 2016 года платежным поручением №1938 согласно акта сверки на 31 декабря 2015г. ООО «Свиф» было перечислено 933 325 рублей;

- акта сверки на 31 декабря 2015 года между ООО СВИФ-Розница» и ООО «Свиф»;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение ИП ФИО6. обязательств по договору аренды от 01 сентября 2015г. года за весь период действия указанного договора по текущую дату;

- результата услуги, оказанной ООО «АльтерМаг» по договору №К-153/2015 от 04 ноября 2015г., согласно приложению №1 договору №К-153/2015 от 04 ноября 2015г.


Обосновывая свои возражения, ответчик указывает, что на текущую дату прошло более трёх лет с даты оформления соответствующих документов, следовательно, вышеуказанные документы относятся к прошлому периоду деятельности ответчика. В связи с чем, в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество вправе отказать в предоставлении соответствующих документов.


Суд не может согласиться с данным доводом ответчика.


В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).



Материалами дела установлено, что согласно выписке с расчётного счёта <***>, открытого ответчику в Регионбанк - филиале ПАО Банка «ФК Открытие» на расчётный счёт индивидуального предпринимателя ФИО5 16 и 17 марта 2016. перечислены 500 000 руб, 21 марта 2016 перечислены 300 000 руб, 31 марта 2016 перечислены 275 000 руб.





Перечисление денежных средств произведено с указанием в назначении платежа: погашается задолженность по договору займа учредителя б/н от 01 февраля 2012.


Следовательно, несмотря на то, что в назначении платежа указан договор займа от 01 февраля 2012, исполнение обязательств по данному договору относится к деятельности ответчика в 2016, то есть в пределах трёхлетнего периода, указанного в подпункте 3 пункта 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.



В связи с тем, что Обществом в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны быть представлены все документы, связанные с его деятельностью в трёхлетний период, предшествующий предъявлению соответствующего требования, то ответчиком должны быть представлены все документы, подтверждающие наличие обязательства, исполнявшегося в этот период.


Применительно к договору займа с учётом положений статей 807, 810 ГК РФ к таким документам относятся как сам договор займа, так и документы, подтверждающие его реальное предоставление займодавцем и ранее произведённое исполнение обязательств заёмщиком по данному договору.


Согласно выписке с расчётного счёта ответчика оплата в сумме 933 325 руб. произведена с расчётного счёта ответчика на расчётный счёт ООО «Свиф» 06 апреля 2016 платежным поручением №1938 согласно акту сверки на 31.12.2015.


Дата осуществления ответчиком деятельности по исполнению указанного договора 06.04.2016. Соответственно, документы, связанные с данной деятельностью, относятся к трёхлетнему периоду её осуществления, независимо от даты их оформления.


Следовательно, ответчиком должны быть предоставлены договор, на основании которого осуществлён указанный платёж, так как он исполнялся в 2016, документы, подтверждающие поставку товара, за который осуществлён соответствующий платёж. Кроме того, ответчиком должен быть представлен акт сверки на 31.12.2015 ООО СВИФ-Розница» и ООО «Свиф», т.к. на него имеется ссылка при осуществлении соответствующего платежа. Данный акт сверки составлен в течение трёхлетнего периода, предшествующего обращению истца с требованием от 10 сентября 2018г.


В отношении доводов ответчика на договор №К-153/2015 от 04.11.2015 на услуги по разработки Модели Центра, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «АльтерМаг» (ИНН <***>), а также первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору № К-153/2015 от 04 ноября 2015г. на услуги по разработки Модели Центра, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «АльтерМаг» (ИНН <***>), и результата оказанной услуги (Модель Центра, разработанную ООО «АльтерМаг» во исполнение указанного договора) материалами дела установлено, что вышеуказанные не только относятся к трёхлетнему периоду деятельности ответчика, предшествующему направлению в его адрес требования от 19.09.2018, но и оформлены в этот период.


В отношении договора аренды, заключенного со ФИО6 01.09.2015.


Как видно из выписки с расчётного счёта ответчика, договор исполнялся в период с 01 сентября 2015 (платежи от 06 октября 2015, 12 октября 2015, 06 ноября 2015, 09 ноября 2015, 11 ноября 2015, 12 ноября 2015, 13 ноября 2015, 16 ноября 2015, 23 ноября 2015, 07 декабря 2015, 08 декабря 2015, 14 декабря 2015, 15 декабря 2015, 21 декабря 2015, 23 декабря 2015, 25 января 2016, 04 февраля 2016, 05 февраля 2016, 09 февраля 2016, 10 февраля 2016, 12 февраля 2016, 15 февраля 2016, 17 февраля 2016, 26 февраля 2016, 29 февраля 2016, 01 марта 2016, 10 марта 2016, 14 марта 2016, 16 марта 2016, 21 марта 2016, 07 апреля 2016, 18 апреля 2016, 16 мая 2016, 23 мая 2016, 30 мая 2016, 08 июня 2016, 20 июня 2016, 23 августа 2016).


Таким образом, вышеуказанный договор относится к деятельности ответчика по сдаче имущества ООО «СВИФ-Розница» ФИО6., осуществляемой в трёхлетний период, предшествующий предъявлению требования от 19.09.2018.


На основании вышеизложенного суд считает требования истица подлежащими удовлетворению.


В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на ответчика.


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «СВИФ-Розница» предоставить ФИО2 в срок не позднее 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда надлежащим образом удостоверенные копии следующих документов:

- договора займа от 01 февраля 2012г., заключённому между ООО «СВИФ-Розница» и ФИО5 01 февраля 2012г. со всеми соглашениями (дополнениями, изменения к нему);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих предоставление займа ФИО5 ООО «СВИФ-Розница» по договору займа от 01 февраля 2012г. за весь период действия указанного договора;

- первичных документы бухгалтерского учёта, подтверждающие исполнение ООО «СВИФ-Розница» обязательств по договору займа от 01 февраля 2012г. ФИО5, за весь период действия указанного договора по текущую дату;

- договора поставки строительных материалов, заключенного ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>) на основании которого06 апреля 2016 года платежным поручением №1938 согласно акта сверки на 31 декабря 2015г. ООО «Свиф» было перечислено 933 325 рублей;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение ООО «Свиф» обязательств по поставке строительных материалов на основании договора поставки, заключенного ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>), на основании которого 06 апреля 2016 года платежным поручением №1938 согласно акта сверки на 31 декабря 2015г. ООО «Свиф» было перечислено 933 325 рублей;

- акта сверки на 31 декабря 2015 года между ООО «СВИФ-Розница» и ООО «Свиф»;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение ИП ФИО6. обязательств по договору аренды от 01 сентября 2015г. года за весь период действия указанного договора, включая акт приёмки-передачи помещения в аренду ФИО6. и акт возврата помещений по договору аренды от 01 сентября 2015г. от ФИО6. ООО «СВИФ-Розница»;

- результат услуги, оказанной ООО «АльтерМаг» по договору №К-153/2015 от 04 ноября 2015г., согласно приложению №1 договору №К-153/2015 от 04 ноября 2015г.


Прекратить производство в части обязания передачи истцу надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

- договоров подряда №01/09 от 05 сентября 2017г., №02/07 от 27 июля 2017г., №01/11 от 01 ноября 2016г., №01/10 от 03 октября 2016г., №02/09 от 05 сентября 2016г.,

- договора на услуги по устройству павильона для торговли (на основании которого ИП ФИО7 за период с 13 марта 2017г. по 19 мая 2017г. было перечислено 1 179 570 руб.), заключённых ООО «СВИФ-Розница» с ИП ФИО7 (ИНН <***>);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договорам подряда №01/09 от 05 сентября 2017г., №02/07 от 27 июля 2017г., №01/11 от 01 ноября 2016г.,№01/10 от 03 октября 2016г., №02/09 от 05 сентября 2016г., договора на услуги по устройству павильона для торговли, заключённых ООО «СВИФ-Розница» с ИП ФИО7;

- договоров, заключённых ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Камис» (ИНН <***>) за период с 01 января 2015г. по 08 сентября 2018г.;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договорам, заключённым ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Камис» за период с 01 января 2015г. по 08 сентября 2018г.;

- договора б/н от 20 сентября 2017, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ИП ФИО8, (ИНН <***>);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору б/н от 20 сентября 2017г., заключённому ООО «СВИФ-Розница» с ИП ФИО8;

- договора на проведение строительно-технической экспертизы №00910/17, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «ДВЭО» (ИНН <***>) (на основании которого по сч. 145 от 26.07.17 ООО «ДВЭО» 27.07.2017г. было перечислено 550 000 рублей);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору, заключённому ООО «СВИФ-Розница» с ООО «ДВЭО»;

- копии строительно-технической экспертизы №00910/17;

- договора на проведение аудиторской проверки, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Аудит и Консалтинг» (ИНН <***>)(на основании которого согласно сч.1 от 12 января 2017г. ООО «Аудит и Консалтинг 29 мая 2017г. было перечислено 225 000 рублей);

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору, заключённому ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Аудит и Консалтинг»;

- копии аудиторского заключения выполненного ООО «Аудит и Консалтинг»;

- штатных расписаний Общества, действовавших в ООО «Свиф-Розница» в период 01 января 2013г. - 31 декабря 2015г.;

- трудовых договоров, заключенных с работниками ООО «Свиф-Розница» за период 01 января 2013г. - 31 декабря 2015г.;

- ведомостей о начислении и выплате заработной платы работникам ООО «Свиф-Розница» за период 01 января 2013г.- 31 декабря 2015г.;

- договора №К-153/2015 от 04 ноября 2015г. на услуги по разработки Модели Центра, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «АльтерМаг» (ИНН <***>), а также первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору № К-153/2015 от 04 ноября 2015г. на услуги по разработки Модели Центра, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «АльтерМаг» (ИНН <***>);

- договора на проведение аудиторской проверки, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Аудит и Консалтинг» (ИНН <***>), на основании которого согласно счёта №145 от 15 августа 2016г. ООО «Аудит и Консалтинг» 23 августа 2016 года было перечислено 150 000 рублей, а также первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору, заключённому ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Аудит и Консалтинг», и результат оказания услуг (аудиторское заключение, выполненное ООО «Аудит и Консалтинг»);

- договора поставки лифтового оборудования, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ЗАО «ХКСЛМ» (ИНН <***>), на основании которого 17 июня 2016 года платежным поручением №2042 по сч. 2/06 от 15 июня 2016г. ЗАО «ХКСЛМ» было перечислено 1 020 857 рублей, а также первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки лифтового оборудования, заключённому ООО «СВИФ-Розница» с ЗАО «ХКСЛМ»;

- договора подряда № 9 от 05 июля 2016г., заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО ПСК «Блок» (ИНН <***>), а также всех первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору подряда №9 от 05 июля 2016г., заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО ПСК «Блок»;

- договора поставки строительных материалов, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>) на основании которого 19 февраля 2014 года платежным поручением №737 согласно акта сверки от 31 января 2014г. ООО «Свиф» было перечислено 800 000 рублей, 21 февраля 2014 года платежным поручением 7№42 было перечислено 400 000 рублей, 25 февраля 2014 года платежным поручением №749 было перечислено 500 000 рублей, 27 февраля 2014 года платежным поручением №755 было перечислено 450 000 рублей, 05 марта 2014 года платежным поручением №765 было перечислено 307 593 рубля;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки строительных материалов, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Свиф» (ИНН <***>) на основании которого 19 февраля 2014 года платежным поручением №737 согласно акта сверки от 31 января 2014г. ООО «Свиф» было перечислено 800 000 рублей, 21 декабря 2014 года платежным поручением №742 было перечислено 400 000 рублей, 25 февраля 2014 года платежным поручением №749 было перечислено 500 000 рублей, 27 февраля 2014 года платежным поручением №755 было перечислено 450 000 рублей, 05 марта 2014 года платежным поручением №765 было перечислено 307 593 рубля;

- акта сверки от 31 января 2014 года между ООО Свиф-Розница» и ООО «Свиф;

- документов о продаже имущества, в том числе договор или иной документ, оформляющий сделку по продаже имущества от 15.03.2013г., составленное между ООО «Свиф-Розница» и ООО «РегионТорг» (ИНН <***>), на основании которого 28 января 2014г. платежным поручением №1454 ООО «Свиф-Розница» получает от ООО «РегионТорг» 9 500 000 рублей, а также первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение обязательств по указанной сделке;

- отчета ИП ФИО9 (ИНН <***>) об оценке № 17/11-16-ИП рыночной величины арендной платы 1 кв.м. нежилых помещений в зданиях по адресу г. Хабаровск, ул. Ленинградская, Д.62В. Склад, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 451,8 кв.м., инв. № 7504, лит. К. Здание, назначение нежилое, 2-этажное, общая площадь 4 432,6 кв.м., лит. В.

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающие исполнение ООО «Авторитет» (ИНН <***>) обязательств по договору аренды от 22 ноября 2016 года, заключенного ООО «СВИФ-Розница» с ООО «Авторитет», за весь период действия указанного договора по текущую дату;

- договора аренды земельного участка №576 от 29.12.2014г., заключенного ООО «СВИФ-Розница» с Департаментом муниципальной собственности Администрации г. Хабаровска (ИНН <***>) со всеми соглашениями (дополнениями, изменениями к нему) за весь период действия указанного договора по текущую дату;

- договора аренды части земельного участка, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Авторитет» (ИНН <***>) со всеми соглашениями (изменениями, дополнениями к нему) за весь период действия указанного договора по текущую дату, на основании которого в период с 01 ноября 2016 года по 31 декабря 2017 года в пользу ООО «Свиф-Розница» осуществлялись ежемесячные платежи в сумме 402 450 рублей;

- первичных документов бухгалтерского учёта, подтверждающих исполнение ООО «Авторитет» обязательств по договору аренды части земельного участка, заключенного ООО «Свиф-Розница» с ООО «Авторитет» (ИНН <***>) со всеми соглашениями (изменениями, дополнениями к нему) за весь период действия указанного договора по текущую дату, на основании которого в период с 01 ноября 2016 года по 31 декабря 2017 года в пользу ООО «Свиф-Розница» осуществлялись ежемесячные платежи в сумме 402 450 рублей.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680000, <...>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.


Судья С.Д. Стёпина