Решение от 6 ноября 2020 г. по делу № А05-3106/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3106/2020
г. Архангельск
06 ноября 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>)

к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество) (ОГРН <***>; адрес: 115035, Раушская набережная, д.22, стр.2; конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 109240, <...>)

третьи лица:

1. временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" Майстренко Дмитрий Анатольевич (адрес: 344092, город Ростов-на-Дону, улица Стартовая, дом 12/1, квартира 71)

2. акционерное общество "Роскоммунэнерго" (ОГРН <***>; адрес: 369000, <...>; конкурсный управляющий ФИО2:620014, <...>, литера Е)

3. акционерное общество "Архинвестэнерго" (ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>)

4. временный управляющий акционерного общества "Архинвестэнерго" ФИО3 (119435, <...>)

5. акционерное общество "Архангельские электрические сети" (ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>)

6. временный управляющий акционерного общества "Архангельские электрические сети" ФИО4 (420025, г.Казань, а/я 3)

7. общество с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (ОГРН <***>, 115093, <...>, эт. 4, пом. 1, ком.9)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 (доверенность от 24.07.2020);

от ответчика – ФИО6 (доверенность от 22.10.2020);

от третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее – истец, ООО "АСЭП", Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о признании кредитных договоров № <***> от 26.02.2018, № 4702 от 20.04.2018, № <***> от 23.05.2018, № 4716 от 25.05.2018, № 4719 от 28.05.2018 недействительными.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" ФИО1, АО "Роскоммунэнерго", АО "Архинвестэнерго", временный управляющий АО "Архинвестэнерго" ФИО3, АО "Архангельские электрические сети", временный управляющий АО "Архангельские электрические сети" ФИО4 и ООО "Центр частного права электроэнергетики".

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.

Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему. В частности, ответчик указывает на то, что истец не доказал аффилированность Общества и Банка, не доказал крупность сделок и их притворный характер. Поскольку денежные средства по кредитным договорам были перечислены в полном объеме, сделки не могут считаться недействительными по указанным истцом основаниям, кроме того, задолженность по кредитным договорам была взыскана в судебном порядке, и при рассмотрении дела №А40-72268/2019 в Арбитражном суде города Москвы Общество на недействительность сделок не ссылалось. Также, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок; нарушено правило подсудности; исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку заявлено требование, которое должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

Третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Приказом Банка России от 22.06.2018 № ОД-1555 назначена временная администрация Банка России по управлению АКБ "Мосуралбанк" (АО). Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу № А40-163705/2018 в отношении АКБ "Мосуралбанк" (АО) открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 по делу №А05-1780/2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.05.2020 (резолютивная часть которого вынесена 21.05.2020) в отношении ООО "АСЭП" введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Между истцом (заемщик) и ответчиком (Банк, кредитор) 26.02.2018 заключен договор <***> о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 180 00 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 25.06.2018.

Согласно пункту 2.3 договора дата полного погашения кредита – 25.06.2018.

За пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты по ставке 18% годовых (пункт 2.4 договора).

По банковским ордерам №34975 от 26.02.2018, №35376 от 27.02.2018, №36273 от 28.02.2018, №55585 от 19.04.2018, №59523 от 20.04.2018 кредитные средства перечислены Банков в пользу заемщика.

Платежными поручениями №604 от 28.02.2018, №1682 от 28.04.2018 Общество перечислило Банку проценты по кредитному договору <***> в сумме 2 708 876 руб. 72 коп.

Также между Банком и ООО "АСЭП" (заемщик) заключен кредитный договор <***> от 02.04.2018, по которому Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок до 15.05.2018.

Пунктом 2.4 данного договора предусмотрено, что заемщик выплачивает проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых.

Из материалов дела следует, что кредитные средства в сумме 5 000 000 руб. выданы Банком обществу "АСЭП" по банковскому ордеру № 59524 от 20.04.2018.

Платежным поручением №1686 от 28.04.2018 Общество перечислило Банку проценты за пользование кредитом по договору <***> в сумме 24 657 руб. 53 коп.

23 мая 2018 года между Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (акционерное общество) (кредитор) и ООО "АСЭП" (заемщик) заключен кредитный договор № <***>, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 18 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 21 августа 2018 года под 18 процентов годовых.

Во исполнение обязательств по договору Банк выдал обществу "АСЭП" на основании банковского ордера № 74118 от 23.05.2018 кредитные средства в размере 18 000 000 руб.

По кредитному договору <***> от 25.05.2018 Банк обязался предоставить Обществу кредит в сумме 6 500 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок по 21.08.2018 под 18% годовых.

Факт предоставления кредита по данному договору подтверждается банковским ордером №74537 от 25.05.2018.

Кроме того, между сторонами заключен также кредитный договор <***> от 28.05.2018 на предоставление истцу (заемщику) кредита в сумме 10 500 000 руб. сроком до 24 августа 2018 года под 18% годовых.

Кредитные средства в сумме 10 500 000 руб. выданы Банком обществу "АСЭП" по банковскому ордеру № 76326 от 28.05.2018.

ООО "АСЭП" ссылается на то, что вышеуказанные сделки должны быть квалифицированы как ничтожные (притворные) сделки, прикрывающие собой передачу денежных средств между участниками одной группы лиц – АО "Архинвестэнерго", АО "Архангельские электрические сети", АО "Роскомунэнерго", ООО "Центр частного права электроэнергетики", в которую также входил АКБ "Мосуралбанк". По мнению истца, платежи имели ярко выраженный транзитный характер, производились по распоряжению управляющей компании холдинга – АО "МРСЭН" и имели своей единственной целью передачу денежных средств между предприятиями группы без намерения создать реальные правоотношения по поводу передачи товаров (работ, услуг). Истец не имел собственного имущественного интереса в получении денежных средств от ответчика, денежные средства по каждой из оспариваемой сделке по указанию управляющей организации – АО "МРСЭН" перечислялись в другие организации, и в конечном итоге – в АКБ "Мосуралбанк" в счет расчетов по ранее выданным кредитам. Кроме того истец указывает, что в обеспечение кредитных договоров Общество предоставило в залог основные средства, стоимость которых превышала 25% балансовой стоимости активов Общества. Такие сделки являются для Общества крупными сделками, однако совершены в отсутствие одобрения решения общего собрания. Также истец указывает на то, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик полагает, что исковое заявление должно быть оставлено без рассмотрения в связи с тем, что заявлено требование, которое подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Банка.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу № А40-163705/2018 в отношении АКБ "Мосуралбанк" (АО) открыто конкурсное производство.

В соответствии с абзацем 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению исключительно в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части первой статьи 148 АПК РФ.

В соответствии с указанными нормами и разъяснениями требование Общества об оспаривании сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Довод ответчика о том, что спор не подлежит рассмотрению Арбитражным судом Архангельской области, также подлежит отклонению.

В исковом заявлении истцом предъявлены требования об оспаривании сделок по различным основаниям, в том числе заявлено о недействительности сделок по корпоративным основаниям – статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ)).

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истцом по делу об оспаривании заключенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, является сама корпорация. Если соответствующий иск предъявлен участником корпорации, то он выступает ее законным представителем.

Таким образом, спор о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной ООО "АСЭП", по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам.

С учетом положений статей 38, 225.1 АПК РФ корпоративный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения корпорации, т.е. в данном случае – Арбитражным судом Архангельской области.

При оценке доводов сторон суд учитывает следующее.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При нарушении положений статьи 10 ГК РФ оспариваемые сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ признаются ничтожными.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенные между сторонами спора сделки притворными в рассматриваемом случае возложено на истца.

Из содержания статьи 819 ГК РФ следует, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что совокупность оспариваемых сделок имела своей целью не кредитование Общества, а перераспределение денежных средств внутри группы компаний и финансирование иных лиц, входящих в данную группу.

Вместе с тем какие-либо доказательства, подтверждающие указанные доводы, Обществом не представлены.

Из содержания оспариваемых договоров следует, что денежные средства предоставлялись Обществу для пополнения оборотных средств.

Материалами дела также подтверждается факт получения истцом кредитных денежных средств, предоставленных Банком, по каждому из оспариваемых договоров.

Как утверждает истец, перечисление денежных средств по оспариваемым договорам носило транзитный характер: полученные денежные средства в день их получения перечислялись аффилированным лицам, и на собственные нужды ООО "АСЭП" не расходовались.

Так, по кредитному договору <***> от 26.02.2018 предоставлен кредит в сумме 180 000 000 руб. Кредитные средства перечислены Банков в пользу заемщика по банковским ордерам:

- №34975 от 26.02.2018 в сумме 100 000 000 руб.,

- №35376 от 27.02.2018 в сумме 32 000 000 руб.,

- №36273 от 28.02.2018 в сумме 41 000 000 руб.,

- №55585 от 19.04.2018 в сумме 1 000 000 руб.,

- №59523 от 20.04.2018 в сумме 6 000 000 руб.

Согласно представленной истцом таблице о транзакциях за период с 01.01.2016 по 31.10.2019 (том 2, л.д. 48-52) и имеющимся в материалах дела выписок по расчетным счетам, денежные средства в сумме 95 000 000 руб., поступившие от Банка 26.02.2018, в этот же день перечислены обществу "Роскуммунэнерго" в счет займа по договору процентного займа от 20.02.2018. Остаток денежных средств в размере 5 000 000 руб. (100 000 000 руб. – 95 000 000 руб.) использован на собственные нужды ООО "АСЭП".

Аналогичным образом в адрес АО "Роскоммунэнерго" 27.02.2018 перечислено 32 000 000 руб. и 28.02.2018 – 41 000 000 руб. в счет займа по договору процентного займа от 20.02.2018.

20.04.2018 денежные средства в размере 6 000 000 руб. перечислены АО "Архинвестэнерго" в счет оплаты по договору аренды №199 от 01.01.2013.

В материалы дела представлен договор займа от 20.02.2018, заключенный между ООО "АСЭП" (займодавец) и АО "Роскоммунэнерго" (заемщик) на сумму 170 355 000 руб. Согласно условиям договора сумма займа подлежит возврату до 12.03.2018.

По кредитному договору <***> от 02.04.2018 истцу предоставлен кредит в сумме 5 000 000 руб., денежные средства выданы Банком обществу "АСЭП" по банковскому ордеру от 20.04.2018.

По утверждению истца, полученные 20.04.2018 по кредитному договору <***> денежные средства в сумме 5 000 000 руб. перечислены АО "Архинвестэнерго" в счет оплаты по договору аренды №199 от 01.01.2013.

01 января 2013 года между АО "Архинвестэнерго" (арендодатель по договору) и ООО "АСЭП" (арендатор по договору) заключен договор аренды имущества №199, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем имущества (Приложение №1), в целях эксплуатации объектов электроснабжения.

В соответствии с пунктом 7.1 договор вступает в силу с 01 января 2013 года и действует в течение 11 месяцев. Соглашением от 30.11.2013 в редакции дополнительного соглашения №1 от 21.11.2016 стороны договорились продлить срок действия договора на 10 лет, начиная с 01.12.2013.

В соответствии с пунктом 1.1 договора имущество, перечисленное в Приложении № 1, находится в фактическом владении и пользовании арендатора. Последующей передачи имущества по акт приема-передачи не требуется.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата вносится ежемесячно в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета, акта оказанных услуг, подписанного обеими сторонами, при условии выставления арендодателем счета-фактуры.

В соответствии с пунктом 3.3 договора размер арендной платы может быть изменен арендодателем в одностороннем порядке, с обязательным направлением в адрес арендатора письменного уведомления о новом размере арендной платы не менее чем за 10 календарных дней до даты его введения.

На момент заключения договора размер арендной платы составлял 1 337 722 руб. 44 коп., в том числе НДС 18 %. В дальнейшем размер арендной платы менялся. Дополнительным соглашением №8 от 24.01.2018 размер ежемесячной арендной платы был установлен в сумме 1 050 000 руб., в том числе НДС 18%.

Наличие арендных отношений между истцом и АО "Архинвестэнерго" по договору №199 от 01.01.2013 неоднократно подтверждалось в судебных актах, в том числе по делам: А05-3264/2020, А05-13115/2018, А05-16929/2017, А05-6652/2019, и др.

По кредитному договору № <***> истцу предоставлен кредит в сумме 18 000 000 руб. для пополнения оборотных средств. Во исполнение данного договора Банк выдал обществу "АСЭП" 23.05.2018 кредитные средства в размере 18 000 000 руб.

Истец указывает на то, что денежные средства в сумме 18 000 000 руб. в день их поступления на счет Общества были сразу перечислены на счет АО "Архангельские электрические сети" в счет оплаты услуг по договору №22 от 29.12.2017.

29 декабря 2017 года между ОАО "Архангельские электрические сети" (заказчик) и ООО "АСЭП" (подрядчик) заключен договор № 22 на ремонтно-эксплуатационное обслуживание объектов электросетевого хозяйства ОАО "АЭС", по которому подрядчик обязался выполнить работы (оказать услуги) по эксплуатации, текущему ремонту и техническому обслуживанию объектов заказчика.

Согласно приложению № 2 к договору на обслуживание подрядчика переданы КТП и электрические сети заказчика.

Общая стоимость работ по договору установлена пунктом 3.1 и составляет 33 198 648 руб. Все дополнительные работы, не входящие в перечень работ по технической эксплуатации и ремонту, в том числе аварийно-восстановительные работы капитального характера, оплачиваются дополнительно на основании сметы расходов подрядчика (пункт 3.2 договора).

Пунктом 7.8 договора установлен срок действия договора: с 1 января по 31 декабря 2018 года.

По кредитному договору <***> от 25.05.2018 Обществу предоставлен кредит в сумме 6 500 000 руб. Денежные средства получены 25.05.2018.

Истец утверждает, что 25.05.2018 Общество перечислило эту же сумму на счет ООО "Центр частного права электроэнергетики" в счет оплаты по предварительному договору купли-продажи имущества от 17.05.2018.

По кредитному договору <***> от 28.05.2018 истец получил от Банка кредит в сумме 10 500 000 руб. Кредитные средства в сумме 10 500 000 руб. выданы по банковскому ордеру от 28.05.2018.

Согласно утверждению истца, в этот же день – 28.05.2018 – денежные средства в размере 10 500 000 руб. перечислены на счет ООО "Центр частного права электроэнергетики" в счет оплаты по предварительному договору купли-продажи имущества от 17.05.2018.

В материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи имущества от 17.05.2018 (том 3, л.д. 14-15), по которому истец (покупатель) и ООО "Центр частного права электроэнергетики" (продавец) обязались заключить в будущем договор купли-продажи имущества – помещения 2-го этажа административно-бытового здания, расположенного по адресу: <...>.

Предварительная стоимость имущества установлена в размере 23 500 000 руб.

Согласно пункту 1.5 договора покупатель обязался внести задаток в размере 17 500 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора.

Судом установлено, что заключив кредитные договоры, стороны предпринимали меры по их реальному исполнению: Банк предоставил Обществу кредитные средства, заемщик пользовался кредитом и уплачивал проценты за пользование кредитом. Платежными поручениями №604 от 28.02.2018, №1682 от 28.04.2018, №1686 от 28.04.2018 Общество производило перечисление процентов по кредитным договорам.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

В связи с наличием задолженности по кредитным договорам, Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-72268/2019 с иском о взыскании 312 451 344, 64 руб. задолженности по кредитным договорам <***>, <***>, №4704, №4712, №4713, №<***>, <***>, <***> и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2019 по делу №А40-72268/2019, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что поведение сторон свидетельствует о том, что у них были намерения на возникновение кредитных отношений. Доказательств того, что совершенные сторонами сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю сторон не представлено, как не представлено доказательств, что оспариваемые договоры были заключены с целью сформировать видимость отношений по кредитованию.

Обезличенность денежных средств, различный размер перечислений и отличные основания возникновения обязательств не позволяют суду сделать вывод о транзитном характере платежей, выполненных истцом и ответчиками. То обстоятельство, что платежи выполнялись в один день между хозяйствующими субъектами, имеющими счета в одном банке, не является обстоятельством, достаточным для вывода о ничтожности сделки.

Действительность договора № 22 на ремонтно-эксплуатационное обслуживание объектов от 29.12.2017, договора аренды №199 от 01.01.2013 и договора займа от 20.02.2018 сторонами не оспаривается. Также не оспаривается, что данные договоры на момент совершения платежей действовали и исполнялись обеими сторонами. Доводов о недействительности предварительного договора купли-продажи имущества от 17.05.2018 истцом также не заявлялось.

Суд отмечает, что при перечислении денежных средств в отсутствие обязательств наступают иные правовые последствия – возникает право требования неосновательно полученного, но не признание сделки недействительной.

Доказательств того, что платежи представляют собой внутригрупповую передачу денежных средств в материалы дела не представлено.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца экономического интереса в совершении сделок и получении денежных средств истцом также не представлено. Указания по электронной почте от физического лица сами по себе, даже если предположить их обязательный характер для истца, что материалами дела не подтверждено, не свидетельствуют об отсутствии у истца экономического интереса в получении спорных денежных средств, поскольку в группе компаний перечисление денежных средств от одной компании другой могло сопровождаться завуалированным и(или) отсроченным во времени встречным предоставлением.

Принимая во внимание изложенное, ввиду недоказанности истцом обстоятельств, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания кредитных договоров № <***> от 26.02.2018, № 4702 от 20.04.2018, № <***> от 23.05.2018, № 4716 от 25.05.2018, № 4719 от 28.05.2018 недействительными.

Суд при разрешении спора учитывает также, что истец обратился с иском о признании совершенных в 2018 году сделок ничтожными (притворными) только в марте 2020 года, т.е. спустя почти 2 года после их заключения и исполнения.

При этом из таблицы истца о транзакциях усматривается, что между сторонами в период времени с 01.01.2016 по 31.10.2019 было заключено более 40 кредитных договоров, из которых истцом оспаривается лишь незначительная часть.

Истец в ходе судебного разбирательства пояснял, что договоры заключались на аналогичных условиях, однако длительный период времени внутригрупповое перераспределение денежных средств происходило таким образом, что спустя какое-то время деньги возвращались Обществу, и кредиты были погашены. За оспариванием договоров № <***> от 26.02.2018, № 4702 от 20.04.2018, № <***> от 23.05.2018, № 4716 от 25.05.2018, № 4719 от 28.05.2018 Общество обратилось в связи с отсутствием денежных средств для погашения кредита, поскольку множество из предприятий внутри группы лиц признаны несостоятельными (банкротами).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец после получения денежных средств по кредитным договорам, своими действиями, в том числе погашением суммы процентов, давал основания полагать ответчику, что оспариваемые им в настоящем процессе соглашения являются действительными сделками. В связи с чем, его доводы об их недействительности в силу отсутствия экономического интереса ввиду того, что он не является конечным получателем денежных средств, не должны иметь в настоящий момент правового значения.

Ответчик просит отказать в иске по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В данном случае трехлетний срок исковой давности для оспаривания кредитных договоров по мотиву их ничтожности (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) истцом не пропущен.

По мнению Общества, оспариваемые им сделки также являются недействительными по мотиву заинтересованности и крупности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как предусмотрено статьей 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В данном случае об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, Общество могло и должно было узнать не позднее даты их совершения.

Доказательств наличия сговора между ФИО7, подписавшим договор от имени Общества, и Банком, равно как и доказательств того, что ФИО7 скрывал информацию о заключенных сделках от участников Общества, не представлено.

Принимая во внимание даты заключения кредитных договоров (февраль-май 2018 года) и дату обращения истца в суд с настоящим иском 25.03.2020, срок исковой давности для оспаривания сделок по мотиву их крупности и заинтересованности пропущен.

Кроме того, суд учитывает, что оспариваемые истцом сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, их заключение и исполнение привело к выгоде Общества, получившего денежные средства для пополнения оборотных средств. Доказательств, что сделки заключены на заведомо невыгодных для Общества условиях, процент по кредиту или иные условия кредитных договоров существенно хуже предоставляемых иными банками, не представлено. В связи с этим оснований для признания кредитных договоров недействительными как крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске полностью.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина