Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А56-13298/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13298/2020
20 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Невское золото" (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова дом 12 литер а, ОГРН: <***>);

ответчики: ФИО2; ФИО3

третье лицо: ФИО4

о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчиков: не явились (извещены);

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Невское золото" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 09.07.2020 рассмотрение дела отложено на 06.08.2020.

От истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Истец участия в онлайн-заседании не принял.

От истца поступило заявление об изменении предмета иска, истец просил признать торги по реализации доли в уставном капитале Общества недействительными.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец до принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Заявление требования о признании недействительными торгов свидетельствует о предъявлении нового требования с иным предметом и основанием.

Таким образом, ходатайство об уточнении исковых требований отклоняется судом.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.05.2020 Общество зарегистрировано 24.09.2013; участниками Общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале 50%); генеральным директором Общества является ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-28175/2017 (резолютивная часть решения от 21.05.2018) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу № А65-28175/2017 завершена процедура реализации имущества ФИО2

В ходе процедуры банкротства состоялись торги по продаже доли ФИО2 в уставном капитале Общества.

Согласно протоколу от 01.02.2019 о результатах проведения торгов посредством прямых продаж победителем торгов по продаже доли ФИО2 в уставном капитале Общества признан ФИО3

Ссылаясь на наличие у второго участника Общества ФИО4 возражений против перехода права на долю к ФИО3, согласие которого необходимо в силу положений пункта 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), в связи с чем ввиду отсутствия согласия права на долю перешли к Обществу согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества (пункт 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6.9 Устава Общества предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 24-ФЗ в случае, если Законом № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Доказательств заключения договора купли-продажи по результатам проведенных торгов, обращения победителя торгов к участникам Общества для получения согласия на переход прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50%, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, оснований полагать, что доля в размере 50% в уставном капитале Общества перешла к Обществу в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, на основании представленных доказательств, у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданским кодексом Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

30.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2207803700322, в соответствии с которой доля в размере 50% в уставном капитале Общества принадлежит Обществу; ФИО2 исключен из состава участников Общества.

В заявление об изменении предмета иска истец указал, что в настоящее время права Общества на долю в размере 50% в уставном капитале Общества в судебной защите не нуждаются, спора о праве нет.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела подлежащая уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Невское золото" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.