Постановление от 20 июля 2023 г. по делу № А65-11687/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18122/2022

Дело № А65-11687/2021
г. Казань
20 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

ВТБ Лизинг (акционерное общество) – ФИО1, доверенность от 01.03.2022,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.06.2023,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000» ФИО4 – ФИО5, доверенность от 16.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000» ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023

по делу № А65-11687/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000» ФИО4 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000» (далее – общество «Подъемник 2000», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора перенайма от 01.02.2020 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ к договору лизинга № АЛПН 110373/02-18 НБЧ, заключенного между «ВТБ Лизинг» (акционерное общество) (далее – ВТБ Лизинг), должником и индивидуальным предпринимателем ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу должника действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ в размере 3 692 979,35 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 суда от 26.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ВТБ Лизинг и ФИО6 возражают против приведенных в жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители ВТБ Лизинг и ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий просил признать недействительным договора перенайма от 01.02.2020 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ к договору лизинга от 06.06.2018 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ, заключенный между ВТБ Лизинг, должником – обществом «Подъемник 2000» и ИП ФИО6, по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что между должником (Лизингополучатель) и ВТБ Лизинг (Лизингодатель) (далее также - Ответчик 2) заключен Договор лизинга от 06.06.2018 №АЛ 11037/02-18 НБЧ и дополнительное соглашение к нему от 18.06.2018 № 1, по условиям которых Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование должнику на условиях финансовой аренды (лизинга) транспортное средство BMW 730i (тип ТС: легковой, VIN <***>), а должник принял на себя обязательства по надлежащей и своевременной оплате лизинговых платежей и выполнению иных условий Договора лизинга.

Предмет лизинга был передан во временное владение и пользование Лизингополучателю 19.06.2018.

01.02.2020 между ВТБ Лизинг, должником и ИП ФИО6 (далее также Ответчик 1) был заключен оспариваемый договор перенайма № АЛПН 110373/02-18 НБЧ, согласно которому ИП ФИО6 были переданы права и обязанности Должника по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 11037/02-18 НБЧ.

Согласно пункту 1.3. оспариваемого договора перенайма на момент подписания настоящего договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 2 190 932,35 руб., в том числе НДС 20% 365 155,39 руб., из которых 2 189 915,4 руб. составляют лизинговые платежи и 1016,95 руб. - выкупная стоимость Предмета лизинга; общая сумма платежей, предстоящих к уплате Новым Лизингополучателем составляет 2 190 932,35 руб., в том числе НДС 20% 365 155,39 руб.; оплата лизинговых платежей осуществляется Новым Лизингополучателем в соответствии с графиком платежей, начиная с 08.02.2020.

Пунктом 1.7. спорного договора предусмотрено, настоящим стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего соглашения переплата прежнего Лизингополучателя по договору лизинга составляет 15 685,89 руб.; стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена Лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового Лизингополучателя.

Пунктом 1.9. спорного договора предусмотрено, что Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают Цену уступаемых прав, а также определяют порядок их оплаты.

Судом также установлено, что до заключения спорного договора перенайма 01.08.2019 между ИП ФИО6 и должником был заключен договор займа № 1, согласно которому ФИО6 обязалась предоставить должнику заем с лимитом кредитования в 1 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора займа ИП ФИО6 обязалась перечислять сумму займа частями путем оплаты в ВТБ Лизинг задолженности должника по лизинговым платежам, возникшим до момента подписания настоящего договора, оплаты причитающихся сумм пеней и штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств, а также внесения последующих лизинговых платежей по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 11037/02-18 НБЧ, заключенному между ВТБ Лизинг и должником.

Согласно пункту 2.3. договора займа сумма займа, установленная в пункте 1.1. настоящего договора, предоставляется Заемщику в следующем порядке: первая часть суммы займа в размере 472 000 руб. перечисляется по реквизитам, указанным в пункте 2.1. настоящего договора не позднее 08.08.2019; последующие платежи в сумме 928 000 руб. перечисляются Займодавцем по реквизитам, указанным в пункте 2.1. настоящего договора, в размере установленном графиком платежей за период, начиная с 08.08.2019 и до 08.01.2020 включительно отраженными в договоре лизинга от 06.06.2018 № АЛ 11037/02-18 НБЧ, заключенного между ВТБ Лизинг и должником.

Пунктом 2.5. договора займа был установлен срок возврата заемных средств 31.01.2020.

В период с 08.08.2019 по 27.12.2019 ИП ФИО6 в виде предоставленного займа производились платежи за должника в пользу ВТБ Лизинг на сумму 1 362 223,9 руб.

Судом первой инстанции отмечено, что факт перечисления ИП ФИО6 денежных средств в пользу ВТБ Лизинг за должника до подписания спорного договора перенайма конкурсным управляющим не оспаривался, договор займа, на основании которого производились перечисления, недействительным не признавался.

В исполнении условия определенного в пункте 1.9. спорного договора перенайма 01.02.2020 между ИП ФИО6 и должником было заключено соглашение об уступке прав по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 11037/02-18 НБЧ, согласно которому общество «Подъемник 2000» передал Ответчику-1 (ФИО6) права и обязанности по данному договору лизинга на сумму 2 190 932,35 руб.

Пунктом 3 соглашения об уступке от 01.02.2020 стороны установили, что в соответствии с пунктом 1.9. договора перенайма к договору лизинга от 06.06.2018 № АЛПН 11037/02-18 НБЧ на момент подписания настоящего соглашения Стороны определили, что стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга составляет 1 362 223,90 руб.

Исходя из пункта 4 соглашения об уступке прав от 01.02.2020 определенная в пункте 3 настоящего соглашения Цена уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга включает в себя переплату должника Лизингодателю - ВТБ Лизинг по договору лизинга в сумме 15 685,89 руб.

Пунктом 5 соглашения об уступке от 01.02.2020 стороны договорились, что определенная в пункте 3 соглашения сторонами Цена уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга установлена сторонами на основании произведенного и согласованного ими расчета Цены уступаемых прав и обязанностей, изложенного в Приложении № 1 и являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Исходя из расчета, произведенного в Приложении № 1 к соглашению об уступке прав от 01.02.2020, цена уступаемых прав по состоянию на 01.02.2020 составила 1 362 223,9 руб.

С целью расчета за уступаемые права по соглашению об уступке прав от 01.02.2020 между ФИО6 и должником 01.02.2020 было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в силу которого сумма зачета встречных однородных требований составила 1 362 223,90 руб. (пункт 2).

Согласно пункту 4 соглашения о зачете от 01.02.2020 основания возникновения требований: обязательства должника по возврату заемных средств по договору займа на сумму 1 362 223,9 руб. ИП ФИО6 и обязательства ИП ФИО6 перед должником по уплате цены уступаемых прав по спорному договору перенайма.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт предоставления ИП ФИО6 встречного исполнения обязательств по спорному договору в виде предоставленного займа по договору от 01.08.2019, соглашения об уступке прав и соглашения о зачете от 01.02.2020 подтвержден, поскольку платежи в соответствии с условиями оспариваемого договора перенайма от 01.02.2020 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ (пункт 1.9), соглашения об уступке прав 01.02.2020 по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 11037/02-18 НБЧ между ИП ФИО6 и должником, соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.02.2020 между указанными лицами, составили сумму встречного предоставления в пользу должника по оспариваемому договору.

При этом судом установлено, что по состоянию на 17.06.2020 ИП ФИО6 полностью выплачены лизинговые платежи по договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 110373/02-18 НБЧ на общую сумму 2 177 436,38 руб., что подтверждается платежными документами, пояснениями ВТБ «Лизинг» и дополнительным соглашением № 2 к договору лизинга от 06.06.2018 № АЛ 110373/02-18 НБЧ.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 2 Стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора лизинга и передаче Лизингодателем Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга согласно спецификации - Приложение № 1, приобретенный в соответствии с договором купли-продажи от 06.06.2018 № АЛ 110373/02-18 НБЧ, переданный Лизингополучателю в лизинг и находящийся в эксплуатации у Лизингополучателя.

По дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга выкупная стоимость Предмета лизинга в связи с его досрочным выкупом составляет 1 460 960,55 руб. (пункт 1.2.).

Конкурсным управляющим должником представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 23.11.2022 № 96487, выполненный независимым оценщиком - ООО «Консалтинговое Агентство «Независимость», из которого следует, что на дату совершения договора перенайма, то есть на 01.02.2020 стоимость спорного транспортного средства составляла 3 337 000 руб.

Судом указано на то, что обстоятельства, установленные при разрешении спора свидетельствуют о приобретении ИП ФИО6 обязательств на сумму 2 190 932,35 руб. и осуществление в пользу должника встречного предоставления в сумму 1 362 223,90 руб., об осуществлении затрат ИП ФИО6 всего на сумму 3 553 156,25 руб., что превышает оценочную стоимость объекта аренды (3 337 000 руб.), вопреки предположениям конкурсного управляющего должником о безвозмездности оспариваемой сделки, ввиду отсутствия в тексте соглашения условия о встречном предоставлении, а также отсутствия условия о возврате выплаченных лизинговых платежей.

Суд первой инстанции применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве счел обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии между ответчиком и должником признаков аффилированности, исходя из наличия между ответчиком и должником финансовых взаимоотношений с учетом предоставления заемных средств, зачеты в счет уплаты за обязанности должника, то есть совокупности обстоятельств, не доступных иным посторонним участникам правоотношений (признаки фактической аффилированности).

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное обстоятельство не может само по себе свидетельствовать о намерении причинить вред интересам кредиторов и влечь недействительность спорной сделки.

Суд первой инстанции отметил также, что поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке от 01.02.2020 пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, основания для признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными и правомерными.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что по оспариваемой сделке должником было получено равноценное встречное исполнение, суды пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А65-11687/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Г. Иванова



Судьи В.А. Моисеев



А.Ф. Фатхутдинова