Постановление от 11 октября 2019 г. по делу № А23-1883/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-1883/2018
город Калуга
11 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 11.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Л.В. Леоновой

судей

И.В. Сорокиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1

ФИО2

при участии в заседании:

от истца:

Общество с ограниченной ответственностью "КДК-СЕРВИС"

ОГРН <***>

ИНН <***>

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

от ответчика:

ФИО3

ФИО4 - представитель по доверенности от 09.04.2018.

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А23-1883/2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КДК-СЕРВИС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об обязании передать транспортные средства МТЗ-82 рег. номер <***> и ЗИЛ-ММЗ рег. номер <***> и правоустанавливающие документы на них и о взыскании убытков в размере 16 260 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2018 исковое заявление ООО "КДК-СЕРВИС" принято к производству, возбуждено производство по делу N А66-22121/2017. Определением от 27.02.2018 дело N А66-22121/2017 передано по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об отказе от исковых требований в части обязания ФИО3 передать транспортные средства МТЗ-82 рег. номер <***> и ЗИЛ-ММЗ рег. номер <***> с правоустанавливающими документами на них, просил взыскать с ответчика убытки в размере 362 303 руб. 75 коп.

Указанный отказ от иска в части и увеличение размера исковых требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2018 (судья Иванова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (судьи Егураева Н.В., Селивончик А.Г., Грошев И.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "КДК-СЕРВИС" от 18.05.2015 N 4 досрочно прекращены полномочия директора ФИО3 и назначен новый директор общества ФИО5

Впоследствии ФИО3 вышел из состава участников общества, что подтверждается листом записи выписки из ЕГРЮЛ от 01.12.2015.

В июне 2016 года общество получило письмо от Межрайонной ИФНС России N 10 по Тверской области от 14.06.2016 N 1210 с требованием об уплате недоимки по транспортному налогу за 2015 год за находящиеся в собственности транспортные средства МТЗ-82, рег. номер <***> и ЗИЛ-ММЗ, рег. номер <***>.

Основанием для обращения в суд с настоящим иском стало то, что ФИО3 при прекращении полномочий руководителя общества не передал документы, касающиеся деятельности общества, не предоставил какие-либо сведения о наличии транспортных средств в собственности общества, о данных фактах стало известно только из требований налогового органа об обязанности уплачивать транспортный налог.

По мнению общества, ФИО3 причинены первому убытки, которые складываются из стоимости утраченных транспортных средств, стоимость которых согласно отчетам о рыночной стоимости N 23-2/09-08 и N 23-1/09-08 составляет 214 100 руб. (трактор) и 133 350 руб. (ЗИЛ), а также суммы транспортного налога 13 745 руб., штрафа за несвоевременное предоставление налоговой декларации по транспортному налогу 733 руб. 75 коп., штрафа за неуплату или неполную уплату суммы налога 375 руб.

В связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), следует, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 ст. 53 ГК РФ.

При этом с учетом положений п. 4 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Согласно п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым, под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом установлено, что 08.11.2010 между обществом и ФИО6 заключен договор аренды автотранспортного средства - трактора МТЗ-82 рег. номер <***> срок действия которого истек, данное транспортное средство по истечении срока действия договора аренды возвращено не было. 21.05.2013 ФИО6 умер, ответчику было известно о смерти арендатора.

Вместе с тем, ФИО3 в период выполнения обязанностей директора общества не были предприняты какие-либо действия по возврату арендованного имущества.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.12.2018 ФИО3 в пояснениях органам полиции указал, что после истечения срока договора, у него с ФИО6 была устная договоренность о том, что арендатор может пользоваться данным трактором, конкретные сроки возврата трактора они не обговаривали.

В отношении транспортного средства ЗИЛ-ММЗ, рег. номер <***> ответчиком были даны пояснении, что ЗИЛ поставлен на стоянку приблизительно в 2013 году, документы на данное транспортное средство украдены ранее в 2012 году, местонахождение данного транспортного средства ему не известно.

Суд, оценив материалы дела, при отсутствии доказательств принятия бывшим руководителем общества необходимых и достаточных мер для того, чтобы сохранить и вернуть имущество в общество, передать последнему соответствующие документы, пришел к обоснованному выводу, что поведение ответчика нельзя расценивать как добросовестное и разумное при исполнении возложенных на него обязанностей директора общества для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Доказательств предоставления информации об утраченных транспортных средствах, находящихся в собственности общества, вновь назначенному директору общества в материалы дела представлено не было.

В соответствии с п. 5 ст. 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности, с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Размер убытков в виде стоимости утраченных транспортных средств определен истцом на основании отчетов N 23-2/09-08 и N 23-1/09-08, подготовленных ООО "Центр оценки", которые ответчиком не опровергнуты, возражений относительно выводов оценщика не представлено.

Размер транспортного налога и сумма штрафа определены истцом на основании выписки операций по расчету с бюджетом по состоянию с 01.01.2015 по 27.11.2017, а также подтверждено в письме Межрайонной ИФНС N 10 по Тверской области от 17.12.2018.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что транспортных средств МТЗ-82, рег. номер <***> и ЗИЛ-ММЗ, рег. номер <***> в обществе не имеется.

С учетом изложенного, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А23-1883/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Л.В. Леонова

Судьи И.В. Сорокина

ФИО1