Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А73-13106/2023

139/2023-196745(1)

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13106/2023
г. Хабаровск
06 октября 2023 года
Резолютивная часть объявлена 04 октября 2023 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Татаринова В.А., при ведении протокола помощником судьи Стрижовой О.В.,

рассмотрел в заседании суда дело по заявлению Администрации Верхнебуреинского муниципального район Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682030, Хабаровский край, Верхнебуреинский район,

<...>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Распределительные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682030, <...>)

о признании незаконным решения от 14.07.2023 № 12-08/054044@,

об обязании внести запись о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений общества с ограниченной ответственностью «Распределительные сети» в отношении участника – администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

В судебное заседание явились:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 02.10.2023 № 01-1-24-4164, диплом;

от УФНС по Хабаровскому краю – ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 № 12/03;

от ООО «Распределительные электрические сети» - не явились, извещены. Суд

УСТАНОВИЛ:

Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – УФНС России по Хабаровскому краю, управление), в соответствии с требованием которого просит:

- признать незаконным решение УФНС России по Хабаровскому краю от 14.07.2023 исх. № 12-08/054044@;

- обязать УФНС России по Хабаровскому краю внести запись о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений общества с ограниченной ответственностью «Распределительные электрические сети» (далее – ООО «РЭС», общество) в отношении участника – администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ООО «РЭС».

Представитель заявителя в судебном заседании требование поддержала.

Представитель управления в судебном заседании просила в удовлетворении заявленного требования отказать по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «РЭС» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания; явка представителя не обеспечена; отзыв не представлен, что не является препятствием для рассмотрения настоящего дела по существу.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд выявил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.

29.10.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «РЭС». Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями данного общества являются:

Администрация городского Поселения «Рабочий Поселок Чегдомын» Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края (доля: 4 000 руб. – 8%);

Администрация Новоургальского городского Поселения Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края (доля: 4 000 руб. – 8%);

Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края (доля: 4 000 руб. – 8%).

Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества уплачена не была, утверждая о переходе данной доли к обществу и о прекращении участия в обществе, обратилась 29.03.2023 в УФНС России по Хабаровскому краю с заявлением заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма № 34002), в отношении учредителя (участника) ООО «РЭС».

Письмом от 14.07.2023 № 12-08/054044@ управление, сославшись на полученную от Администрации городского Поселения «Рабочий Поселок Чегдомын» Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края информацию, сообщило Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края о том, что запись о недостоверности сведений об учредителе ООО «РЭС» – Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края в ЕГРЮЛ вноситься не будет.

Не согласившись с данным решением УФНС России по Хабаровскому краю, изложенным в письме от 14.07.2023 № 12-08/054044@, считая его незаконным, Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края 14.08.2023 обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Как утверждает заявитель, ссылаясь на положения статей 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доля в уставном капитале ООО «РЭС» им в установленном порядке уплачена не была, вследствие чего статус участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений не приобретен. Решение УФНС России по Хабаровскому краю об отказе внесения в ЕГРЮЛ общества записи о недостоверности сведений об участнике - Администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края нарушает законные права и интересы заявителя, поскольку последний не является участником общества, а в ЕГРЮЛ Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края значится как участник общества. Кроме того, как утверждает заявитель, вынесенное управлением решение об отказе во внесении сведений не содержит ссылку на предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) нарушения.

УФНС России по Хабаровскому краю, возражая на доводы заявителя, утверждает об отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений Закона № 129-ФЗ и Закона об ООО; сведения о том, что Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края является учредителем (участником) общества, достоверны.

Исследовав и оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательства, представленные в материалы

дела, изучив доводы сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии с положениями статей 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

В свою очередь, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий:

1) несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;

2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием (бездействием) прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными только в том случае, если установит одновременно наличие двух указанных выше условий.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом

№ 129-ФЗ. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В случае отказа в государственной регистрации регистрирующим органом принимается решение об отказе в государственной регистрации, что является результатом государственной услуги в соответствии с пунктом 12 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ (далее – Административный регламент).

Таким образом, решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации принимаются в предусмотренных Законом № 129-ФЗ случаях (перечень которых является исчерпывающим) по результатам рассмотрения

документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5

Закона № 129-ФЗ), вследствие чего, вопреки суждениям заявителя, оспариваемое в рамках настоящего спора решение УФНС России по Хабаровскому краю, изложенное в письме от 14.07.2023 № 12-08/054044@, которым Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края сообщено о том, что запись о недостоверности сведений об учредителе ООО «РЭС» – Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края в ЕГРЮЛ вноситься не будет, не может быть признано ни решением о государственной регистрации, ни решением об отказе в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Таким документом является Приказ ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – Приказ от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, Основания и Порядок).

В силу пункта 4 Оснований и Порядка основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (далее – заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. Рекомендуемый образец заявления о недостоверности сведений ЕГРЮЛ приведен в приложении к Основаниям и Порядку.

В соответствии с пунктом 17 Оснований и Порядка в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Однако, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, уже включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами «в», «д», «л» пункта 1 статьи 5

Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (пункт 18 Оснований и Порядка).

В соответствии с пунктом 19 Оснований и Порядка по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, основанием для проведения которой являлось соответственно возражение относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ или заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней со дня завершения такой проверки

уведомляет заинтересованное лицо, представившее (направившее) указанные возражение, заявление, о подтверждении или не подтверждении либо невозможности подтверждения в ходе проверки достоверности сведений, в отношении которых представлено указанное возражение, заявление.

Таким образом, по смыслу вышеназванных норм, по результатам проведения проверки достоверности сведений, уже включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом вносится либо не вносится запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. При этом, решения о государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации не принимается.

Следовательно, внесение указанных в ЕГРЮЛ записей не оформляется ненормативным правовым актом в форме решения.

По существу оспариваемое заявителем решение УФНС России по Хабаровскому краю, изложенное в письме от 14.07.2023 № 12-08/054044@, является письменным ответом на представленное возражение относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ или заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 19 Оснований и Порядка.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Тогда как, в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования).

В заявлении по установленной форме заявитель, ставя собственноручную подпись, подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; содержащиеся в заявлении сведения достоверны; что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

При этом, заявительный порядок государственной регистрации не позволяет проводить юридическую экспертизу представленных документов (кроме заявления по установленной форме), в частности давать правовую оценку соответствия гражданскому

законодательству форму и содержание решений и протоколов органов управления юридического лица, а также иным документам, касающихся финансово-хозяйственной деятельности юридического лица (в т.ч., на достоверность/недостоверность содержащихся в них сведений).

Также в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей (аналогичные разъяснения содержатся в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Регистрирующий орган также не уполномочен на рассмотрение внутрихозяйственных споров юридических лиц, не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, им не рассматриваются вопросы правомочий учредителей Обществ при принятии решений о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице. Указанная позиция соотносится с основными началами гражданского законодательства, устанавливающими недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода

доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Закон об ООО содержит исчерпывающий перечень документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли, среди которых, протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества (подпункт 6 пункта 13.1 статьи 21 Закона об ООО).

Как установлено подпунктом «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации (тогда как, наличие корпоративного спора и судебные разбирательства не является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с данной статьей Федерального закона, подпункт 1.1 пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Права и обязанности общества, его участников регулируются Законом об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом

доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В то же время, Законом об ООО предусмотрены последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

В силу прямого указания пункта 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

При этом, согласно пункту 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Следовательно, в силу специальных правовых последствий, предусмотренных Законом об ООО в виде перехода неоплаченной доли к обществу, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества утрачивается статус участника общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, основанием для прекращения членства в обществе является юридический факт, а именно бездействие, выражающееся в не совершении обязанным лицом определенных законом действий в установленный срок (неоплате доли).

Вместе с тем, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации пункт 7.1 статьи 23 Закона об ООО).

Таким образом, по смыслу вышеназванных норм, принимая во внимание заявительный характер государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью кого-либо из участников, в том числе, в связи с неоплатой доли в уставном капитале, необходимо в регистрирующий орган представить комплект документов: Заявление по установленной форме № Р13014 и решение участников (участника) организации о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Документы на государственную регистрацию должны быть представлены надлежащим заявителем - руководителем юридического лица.

Порядок государственной регистрации строго регламентирован и не допускает произвольного трактования установленных механизмов внесения записей в государственный реестр.

В отсутствие представленного заявления по установленной форме № Р13014 надлежащим заявителем (руководителем организации) у регистрирующего органа, по убеждению суда, отсутствует возможность внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Как усматривается из материалов дела, в УФНС России по Хабаровскому краю в отношении ООО «РЭС» от Администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края 29.03.2023 поступил следующий комплект документов (вх. № 3976А):

- заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме № Р34002;

- доверенность от 20.03.2023 № 01-1-24-1110;

- решение собрания депутатов Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края от 14.09.2018 № 4;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002;

- копия паспорта;

- письмо о доле района в уставном капитале общества от 19.12.2017 № 01-205984, уведомление о вручении;

- письмо об исключении из участников общества от 24.08.2022 № 011-24-3371, список внутренних почтовых отправлений, отчет об отслеживании отправления;

- устав Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

Документы с целью внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Администрации Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края как об участнике ООО «РЭС».

В обоснование недостоверности сведений заявитель в листе Е заявления по форме № Р34002 приводит доводы о том, что Администрацией Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края доля в уставном капитале ООО не оплачена, в связи с чем данная доля перешла к ООО «РЭС»; заявитель не приобрел статус участника организации, поэтому не вправе подавать заявление о выходе из состава участников юридического лица; Администрация Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края доля неоднократно обращалась к ООО «РЭС» с письмами об ее исключении из состава участников общества, но они остались без ответа.

Управлением после получения указанного комплекта документов ООО «РЭС», руководителю организации ФИО3, а также всем участникам (Администрация городского Поселения «Рабочий Поселок Чегдомын» Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, Администрация Новоургальского городского Поселения Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края) направлены уведомления от 10.05.2023 № 12/208 о необходимости сообщить достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено данное уведомление (об учредителе

(участнике) - Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края) в течение тридцати дней с момента направления уведомления о необходимости внесения изменений.

Письма, направленные в адрес общества и руководителя не получены адресатами, возвращены отправителю из-за истечения срока хранения 20.06.2023 (согласно сведениям сайта «Почта России» (отслеживание корреспонденции).

Письма, направленные в адрес участников, получены адресатами (согласно сведениям сайта «Почта России» (отслеживание корреспонденции).

В ответ на направленное уведомление, а также уведомление, направленное в рамках проверки достоверности сведений об адресе ООО «РЭС», от Администрации городского Поселения «Рабочий Поселок Чегдомын» Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края поступили письма (от 08.06.2023 № 34, от 10.07.2023 № 1738), в которых отражено, что в связи с неясностью вопроса о функционировании общества, будет предложено провести собрание учредителей юридического лица для решения вопроса о его ликвидации.

Кроме того, регистрирующим органом установлено, что в регистрационном деле ООО «РЭС» имеются протоколы общих собраний участников организации, из которых следует, что Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края в лице руководителя принимала участие в общих собраниях участников общества, голосовала, принимала решения, что подтверждается протоколом от 16.04.2009 № 6, протоколом от 24.12.2010 б/н, протоколом от 21.04.2011 № 10 (так, в силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли).

Учредительные документы ООО «РЭС» (в том числе, устав, утвержденный протоколом от 05.10.2007, лист изменений к уставу, утвержденный протоколом от

24.12.2010), содержат сведения об учредителе - Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края.

Следовательно, УФНС России по Хабаровскому краю мотивированно установлено несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных ранее при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в поступившем заявлении по форме № Р34002.

Таким образом, управлением, вопреки суждениям заявителя, не найдено не оспоримых доказательств недостоверности сведений об участнике общества, а факты, указанные в данном заявлении относятся к корпоративному спору, в который УФНС России по Хабаровскому краю не вправе вмешиваться.

По результатам рассмотрения комплекта документов от 29.03.2023 № 3976А управление обоснованно и в полном соответствии с пунктом 19 Оснований и Порядка направило в адрес Администрации письмо от 14.07.2023 № 1208/054044@, в котором сообщило о том, что обработка по заявлению по форме № Р34002 прекращена; запись о недостоверности сведений об учредителе – Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края в ЕГРЮЛ вноситься не будет.

Учитывая вышеизложенное, права и законные интересы заявителя действиями регистрирующего органа, совершенными в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации, не нарушены.

Вопреки доводам Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, суд не усматривает со стороны управления наличие нарушений Закона об ООО и Закона № 129-ФЗ; из представленных в материалы дела документов (протоколы общих собраний, устав) не следует, что Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края определенно не является учредителем (участником) ООО «РЭС».

По существу доводы заявителя, отраженные как в заявлении по форме № Р34002, так и в заявлении в суд в совокупности с материалами регистрационного дела свидетельствуют о наличии корпоративного (внутрихозяйственного спора) между участниками юридического лица, а также о том, что именно бездействие органов управления общества нарушает права и законные интересы Администрация Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края (так как именно

ООО «РЭС» необходимые для государственной регистрации документы не направляются в регистрирующий орган для отражения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о составе участников организации).

По обоснованным суждениям управления, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Возникающие внутри хозяйствующего субъекта споры не могут быть разрешены в административном порядке, в том числе, при рассмотрении заявлений о недостоверности сведений, содержащихся в ЕРЮЛ, такие споры разрешаются только в судебном порядке.

В силу положений статей 16, 23 Закона об ООО, статей 5, 9, 17 Закона № 129-ФЗ именно на ООО «РЭС» лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства, связанного с исключением сведений из ЕГРЮЛ участника, не оплатившего свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Бездействие органов управления общества не может свидетельствовать о каких-либо нарушения со стороны управления, соответственно, в данном случае, неблагоприятные последствия, связанные с данным бездействием, не могут быть возложены на УФНС России по Хабаровскому краю.

Обращение в суд с требованием о признании недействительным решения управления от 14.07.2023 исх. № 12-08/054044@ об отказе внесения в ЕГРЮЛ записи о

недостоверности сведений об Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, как об участнике «РЭС» является избранием ненадлежащего способа защиты права, так как, по сути, таким способ заявитель пытается решить корпоративный спор.

Однако, такие действия, по верным суждениям управления, должны быть оспорены в самостоятельном порядке, а не посредством обжалования действий УФНС России по Хабаровскому краю, не допустившего нарушения действующего законодательства о государственной регистрации.

Заявитель не лишен возможность обратиться в суд с требованием о возложении обязанности на ООО «РЭС» представить в управление комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников данного общества.

По существу заявление Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края не содержит ссылку на нормы права, которые нарушены управлением, равно как и на то, какие права заявителя нарушены именно действиями УФНС России по Хабаровскому краю, что свидетельствует об отсутствии предусмотренной нормами АПК РФ необходимой совокупности наличия двух указанных выше условий для признания решения (действий) управления незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3

статьи 201 АПК РФ).

Поскольку судом установлено, что оспариваемое решение УФНС России по Хабаровскому краю от 14.07.2023 исх. № 12-08/054044@ соответствует положениям Закона об ООО и Закона № 129-ФЗ, а также не нарушает права и законные интересы Администрации Верхнебуреинского Муниципального района Хабаровского края, суд считает необходимым в удовлетворении заявленного требования отказать.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленного требования отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья В.А. Татаринов