Постановление от 19 октября 2017 г. по делу № А82-5703/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-5703/2015

19 октября 2017 года

Резолютивная часть объявлена 13.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии ФИО1 (паспорт),

представителей

от ФИО2, ФИО3,

ФИО4, ФИО5,

ФИО6: ФИО7 (доверенность от 19.06.2015),

от общества с ограниченной ответственностью «Служба быта»:

ФИО7 (доверенность от 22.04.2015),

от ФИО1: ФИО8 (доверенность от 15.06.2015),

от ФИО9, ФИО10:

ФИО7 (доверенность от 19.06.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО2, ФИО11,

ФИО12, ФИО13,

ФИО6, ФИО5,

ФИО4, ФИО3,

общества с ограниченной ответственностью «Служба быта»

и ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2017,

принятое судьей Яцко И.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017,

принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б.,

по делу № А82-5703/2015

по иску ФИО2, ФИО11,

ФИО12, ФИО13,

ФИО6, ФИО5,

ФИО4, ФИО3,

общества с ограниченной ответственностью «Служба быта»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО14, ФИО15, ФИО9,

ФИО16, ФИО10,

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и

о применении последствий недействительности сделок


и у с т а н о в и л :

ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Служба быта» (далее – ООО «Служба быта», Общество) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 со следующими требованиями:

– о признании недействительным договора от 23.01.2015 № 10 купли-продажи, заключенного ООО «Служба быта» и ФИО1, нежилого 1-2-этажного здания ателье, общей площадью 395,7 квадратного метра, инвентарный № 145, литеры А, А1, расположенного по адресу: <...>, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Служба быта» права собственности на нежилое 1-2-этажное здание ателье, общей площадью 395,7 квадратного метра, инвентарный № 145, литеры А, А1, расположенное по адресу: <...>, и о взыскании с ООО «Служба быта» в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 3 350 000 рублей;

– о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2015, заключенного ООО «Служба быта» и ФИО1, нежилого помещения общей площадью 102,3 квадратного метра на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 – 8), расположенного по адресу: <...>, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Служба быта» права собственности на нежилое помещение общей площадью 102,3 квадратного метра на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 – 8), расположенное по адресу: <...>.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.02.2017 отказал в удовлетворении иска. Суд не установил признаков крупной сделки в отношении оспариваемых договоров и счел, что спорные сделки не причинили и не могли причинить ущерб Обществу.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.06.2017 отменил решение в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2015 и принял по делу в указанной части новый судебный акт: признал недействительным заключенный ООО «Служба быта» и ФИО1 договор купли-продажи от 20.03.2015 нежилого помещения общей площадью 102,3 квадратного метра, на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 – 8), расположенного по адресу: <...>; применил последствия недействительности сделки, а именно возвратить ООО «Служба быта» нежилое помещение площадью 102,3 квадратного метра, на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 – 8), расположенное по адресу: <...>; оставил без изменения решение суда в остальной части. Руководствуясь пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка от 20.03.2015 совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, что являлось очевидным для покупателя (ответчика).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы и ответчик обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Истцы просят отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истцы считают, что обстоятельства дела свидетельствуют о сговоре и совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества. У судов имелись необходимые и достаточные доказательства для признания сделки от 23.01.2015 недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекс Российской Федерации. Сделка от 23.01.2015 является крупной, однако она не получила одобрения со стороны участников Общества.

Ответчик просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отмены решения с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2015, оставить без изменения решение суда первой инстанции. По его мнению, он не был уведомлен судом апелляционной инстанции о судебном заседании, назначенном на 13.06.2017. Истцы не доказали, что ответчик знал о причинении явного ущерба Обществу при заключении сделки от 20.03.2015. ООО «Служба быта» ведет убыточную деятельность, все доходы уходят на погашение долгов.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, учредителями (участниками) ООО «Служба быта» являлись граждане ФИО2, ФИО12, ФИО5, ФИО14, ФИО3, ФИО17, ФИО9, ФИО13, ФИО16, ФИО4, ФИО10, ФИО11 Генеральным директором согласно записи № 2057602551961 от 02.02.2005 являлась ФИО14 (выписка из ЕГРЮЛ).

ООО «Служба быта» и ФИО1 заключили следующие сделки:

– договор купли-продажи от 23.01.2015 № 10 нежилого 1-2-этажного здания ателье, общей площадью 395,7 квадратного метра, инвентарный № 145, литеры А, А1, расположенного по адресу: <...>, в соответствии с которым стоимость здания определена 3 600 000 рублей;

– договор купли-продажи от 20.03.2015 нежилого помещения общей площадью 102,3 квадратного метра на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 – 8), расположенного по адресу: <...>, в соответствии с которым стоимость помещений составила 400 000 рублей. Передаточным актом от 20.03.2015 имущество передано ответчику.

На собрании участников ООО «Служба быта» 27.03.2016 директор Общества сообщил о реализации имущества здания ателье по договору от 23.01.2015 и здания парикмахерской по договору от 20.03.2015.

Решением участников Общества ФИО14 отстранена от занимаемой должности, и.о. директора Общества назначена ФИО12 (протокол от 27.03.2015).

ФИО12 (и.о. директора) обратилась в ООО «Яр-Оценка» для определения рыночной стоимости реализованного имущества.

Согласно справочной информации ООО «Яр-Оценка» рыночная стоимость здания ателье на 03.04.2015 составила 5 144 100 рублей, рыночная стоимость помещений парикмахерской – 1 841 400 рублей, итого: 6 985 500 рублей.

Истцы обратились в суд с настоящим иском о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Ходатайство истцов 18.03.2016 удовлетворено, по делу назначена судебно-экономическая экспертиза, на основании которой эксперт ответил на поставленные вопросы следующим образом:

– стоимость имущества Общества по бухгалтерскому балансу за 2014 год составила 1 299 000 рублей;

– остаточная стоимость здания ателье «объект Дом Быта» – 89 129 рублей 18 копеек, в процентном соотношении к общей балансовой стоимости составило 6,8 процента;

– остаточная стоимость помещений парикмахерской «объект КПП Модуль» – 5732 рубля 18 копеек, в процентном соотношении к общей балансовой стоимости составило 0,4 процента;

– учетной политикой Общества на 2014 год не определено производство переоценки основных средств Общества, переоценка не проводилась;

– стоимость здания ателье «объект Дом Быта» по состоянию на 31.12.2014 с учетом переоценки составила 2 319 862 рубля, в процентном соотношении – 38,3 процента;

– стоимость помещений парикмахерской «объект КПП Модуль» по состоянию на 31.12.2014 с учетом переоценки составила 1 098 859 рублей, в процентном соотношении – 18 процентов.

Истцы считают договоры взаимосвязанной крупной сделкой, совершенной без одобрения собранием участников Общества; просят учесть стоимость имущества с учетом переоценки и справочные сведения о рыночной стоимости имущества. Кроме того, по их мнению, сделки являются недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как причиняющие ущерб Обществу, поскольку совершены на невыгодных для последнего условиях.

Понятие крупной сделки отражено в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суды обеих инстанций правомерно не установили признаков крупной сделки в отношении оспариваемых договоров, в том числе, если их оценивать как связанные между собой сделки, так как балансовая стоимость спорного имущества составила около семи процентов от стоимости активов общества по данным соответствующего баланса.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, при утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды установили, что спорные сделки являлись взаимосвязанными, так как совершены с одним покупателем в течение непродолжительного периода (январь – март 2015 года) и преследовали цель отчуждения Обществом основных средств, непосредственно используемых в целях осуществления уставных видов деятельности.

Проанализировав доводы истцов и возражения ответчика, суды обоснованно не нашли оснований для признания недействительным договора от 23.01.2015 по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена по договору от 23.01.2015 составила 3 600 000 рублей, что ниже указанной истцом со ссылкой на справку оценщика рыночной стоимости – 5 144 000 рублей. Однако указанное отличие не может быть признано очевидным и значительным для квалификации сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом значимость спорного объекта в деятельности Общества являлась очевидной для Общества и его участников, однако не являлась таковой для покупателя, о наличии у которого каких-либо корпоративных или иных способных повлиять на условия отчуждения имущества отношений с Обществом или его представителем истцы не заявляли. Истцы, признавая факт получения Обществом оплаты по данному договору, не раскрыли сведения о расходовании полученных от ответчика денежных средств, при том, что ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывал на то, что денежные средства были направлены на погашение долгов.

В отношении договора от 20.03.2015 суд апелляционной инстанции счел, что представленные истцами доказательства подтверждают наличие оснований для признания его недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор от 20.03.2015 заключен по цене 400 000 рублей, которая в несколько раз ниже рыночной стоимости проданных ответчику помещений (от 1 098 859 до 1 841 400 рублей). В связи с этим апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, что являлось очевидным для покупателя (ответчика).

Довод ответчика о том, что он не был уведомлен судом апелляционной инстанции о судебном заседании назначенном на 13.06.2017, отклоняется. Из материалов дела усматривается, что ответчик был извещен об отложении судебного разбирательства на 06.06.2017 (уведомление получено им лично 10.05.2017). Согласно протоколу судебного заседания от 06.06.2017 ответчик не обеспечил явку представителей в судебное заседание; суд объявил перерыв в судебном заседании до 13.06.2017 13 часов 15 минут. Информация об объявлении перерыва была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Вопросы, связанные с применением статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», в абзаце третьем пункта 13 которого указано, что если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд не позднее следующего дня размещает в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о времени и месте продолжения судебного заседания. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 названного Кодекса.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу № А82-5703/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы Бобровой Галины Григорьевны, Ермолиной Любови Георгиевны, Кондратьевой Валентины Евтифьевны, Зубовой Людмилы Викторовны, Кровлиной Любови Николаевны, Леонтьевой Валентины Николаевны, Хохиной Любови Ивановны, Шалаевой Октябрины Викторовны, общества с ограниченной ответственностью «Служба быта» и Рогозина Олега Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов