Постановление от 25 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6213/20

Екатеринбург

26 октября 2020 г.

Дело № А07-9326/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Халиковой Ольги Алексеевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу № А07-9326/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Башстройресурсы» (далее – общество ТД «Башстройресурсы», должник) Аюпова Рустема Рифовича о признании недействительной сделки по перечислению обществом ТД «Башстройресурсы» в пользу индивидуального предпринимателя Халиковой О.А. денежных средств в сумме 4 830 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества ТД «Башстройресурсы» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 (паспорт) и ее представитель - ФИО3 (доверенность от 06.07.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 общество ТД «Башстройресурсы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, применены правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществом ТД «Башстройресурсы» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств в общей сумме 4 830 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее в пользу должника денежных средств в сумме 4 830 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) заявленные требования удовлетворены: перечисление обществом ТД «Башстройресурсы» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств в размере 4 830 000 руб. признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества ТД «Башстройресурсы» денежных средств в размере 4 830 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 (судьи Кожевникова А.Г., Журавлев Ю.А., Сотникова О.В.) определение суда от 30.04.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 30.04.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении завяленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в рамках уголовного дела проводилась экспертиза с целью установления расходования денежных средств обществом ТД «Башстройресурсы», в том числе полученных от участников долевого строительства; по результатам экспертизы не установлено нецелевого использования денежных средств, производство по уголовному делу прекращено; ФИО1 полагает, что первичные документы, подтверждающие выполнение работ по изготовлению окон, имеются в материалах уголовного дела, которые были запрошены Арбитражным судом Республики Башкортостан. Кроме того, как указывает заявитель жалобы, в материалах дела № А07-9326/2018 имеются иные документы, подтверждающие доказательства изготовления заявителем окон; заявитель был ознакомлен только с материалами обособленного спора непосредственно в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде – 08.07.2020; материалы основного дела заявителю для ознакомления не предоставлены, что помешало представить доказательства в обоснование своей позиции. По мнению ФИО1, апелляционным судом не дана оценка доводу заявителя о том, что конкурсный управляющий оспаривает сделку, совершенную в 2015 – 216 годах.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 27.04.2015 по 08.04.2016 с расчетного счета общества ТД «Башстройресурсы» на лицевые счета ФИО1 перечислены денежные средства в общем размере 4 830 000 руб. с указанием оснований платежей: «За изготовление окон ПВХ, согласно договору № б/н от 01.02.2015».

Определением суда от 13.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью ПКФ «БетонСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества ТД «Башстройресурсы», возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2018 заявление муниципального унитарного предприятия «Ишимбайэлектросети» Республики Башкортостан принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью ПКФ «БетонСтрой» о признании общества ТД «Башстройресурсы» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 22.11.2018 требования муниципального унитарного предприятия «Ишимбайэлектросети» Республики Башкортостан признаны обоснованными, в отношении общества ТД «Башстройресурсы» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 общество ТД «Башстройресурсы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, применены правила параграфа 7 главы IХ Закона о банкротстве).

Ссылаясь на то, что первичные документы, подтверждающие обоснование оспариваемых платежей бывшими руководителями должника конкурсному управляющему не представлены, в процедуре конкурсного производства доказательства выполнения ФИО1 каких-либо работ, оказания услуг, поставки товара, не выявлены, что свидетельствует о совершении оспариваемых платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей в пользу ФИО1 на общую сумму 4 830 000 руб. недействительными на основании пункта 2 статью 61.2 Закона о банкротстве, статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил применить последствия их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Рассматривая настоящий спор, суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 27.04.2015 по 08.04.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.04.2018); на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается определениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Из назначений (оснований) спорных платежей следует, что денежные средства перечислялись в пользу ФИО1 в счет оплаты за изготовление окон ПВХ. Вместе с тем, доказательств выполнения работ ФИО1 по изготовлению окон ПВХ для должника в материалы дела не представлено. Не представлено также доказательств приобретения материалов для изготовления окон ПВХ, расчетов с поставщиками, наличия рабочей силы для изготовления окон, доказательств поставки окон (транспортные расходы), отражения хозяйственных операций в бухгалтерском и налоговом учете ФИО1, учитывая, что ФИО1 являлась индивидуальным предпринимателем.

При таких обстоятельствах факт совершения ФИО1 встречного предоставления по спорным перечислениям не доказан.

Изложенные обстоятельства, рассмотренные в совокупности, позволили судам установить, что ФИО1, принимая спорные платежи от должника, отвечающего на тот момент времени признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, в отсутствие встречного предоставления со своей стороны (в виде поставки, выполнения работ, оказания услуг или предоставления материалов в пользу должника), была осведомлена о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, установив, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях осведомленности другой стороны сделки об указанном мотиве, при этом причинили имущественный вред кредиторам должника, суды обоснованно квалифицировали сделку в качестве недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применили последствия ее недействительной по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в соответствующем размере.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для спора фактические обстоятельства, дали им правовую оценку, на основании которой пришли к обоснованным выводам о подтверждении материалами дела совокупности условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника ФИО2

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку документально не подтверждены. Ссылаясь на нахождение документов по выполненным работам в уголовном деле, ФИО1 не представила доказательств передачи их в органы следствия; указывая на наличие этих документов в иных томах дела о банкротстве, ФИО1 не может пояснить, каким лицом и при каких обстоятельствах данные документы были представлены в дело.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу № А07-9326/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи С.А. Сушкова

В.В. Плетнева