Решение от 21 мая 2017 г. по делу № А49-14603/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., Пензенская область, 440000, тел.: +78412-52-99-97, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

Дело № А49-14603/2016
город Пенза
22 мая 2017 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т. В. Сумской,

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело о признании закрытого акционерного общества «Энергосервис-2003» ИНН <***>, ОГРН <***> (<...>) несостоятельным (банкротом)

при участии:

временного управляющего ФИО2, лично, паспорт,

представителя должника ФИО3, по доверенности,

представителя уполномоченного органа ФИО4. по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Дело о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Энергосервис-2003» возбуждено 01 декабря 2016 года по заявлению уполномоченного органа.

Определением от 28 декабря 2016 года в отношении ООО «Энергосервис-2003» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 14 января 2017 года.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по существу назначено на 15 мая 2017 года, затем объявлялся перерыв до 22 мая 2017 года для проведения собрания кредиторов.

16 мая 2017 года в материалы дела представлены протокол №1 собрания кредиторов от 15.05.2017,выписка из реестра требований кредиторов по состоянию на 15.05.2017, уведомление о проведении собрания кредиторов от 28.04.2017, журнал регистрации участников собрания кредиторов от 15.05.2017, бюллетени для голосования.

19 мая 2017 года временным управляющим представлен пакет документов, в том числе, отчет временного управляющего от 18.05.2017, протокол первого собрания кредиторов от 02.11.2016 г., реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, ответы регистрирующих органов.

22 мая 2017 года Ассоциацией саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер» в материалы дела поступили документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5.

В судебном заседании 22.05.2017 года временный управляющий доложил свои выводы о финансовом состоянии должника, поддержав ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ЗАО «Энергосервис-2003» процедуры конкурсного производства. Временный управляющий пояснил, что восстановление платежеспособности должника невозможно, на данный момент предприятие не ведет никакой производственно-хозяйственной деятельности, в штате 2 сотрудника, согласно выписки по расчетному счету предприятия за последние 3 года поступали денежные средства только от аренды автотранспорта и техники, а также за уборку территории. Руководитель должника сложил с себя полномочия с апреля 2016 года, с этого же времени предприятие бухгалтерскую отчетность не ведет. Возобновление хозяйственной деятельности предприятия требует привлечения значительных инвестиций, что в настоящее время не предоставляется возможным. Финансовым управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства в действиях руководства должника, совершившего в феврале 2016 года сделки по отчуждению техники и транспорта и отсутствия документов бухгалтерского учета. На собрании кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, а также об утверждении конкурсным управляющим ФИО5 из числа членов Ассоциации СРО «ОАУ «Лидер». Представителем собрания кредиторов избран ФИО6

Представитель должника в судебном заседании не возражал против признания должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, а также не возражал против кандидатуры арбитражного управляющего.

Уполномоченный орган поддержал решение собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса.

Арбитражный суд, заслушав отчет временного управляющего и пояснения представителя должника и уполномоченного органа, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Должник – закрытое акционерное общество «Энергосервис-2003» ИНН <***>, ОГРН <***> , зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2003 г. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Пензенскому району Пензенской области по адресу: <...>.

Основным видом деятельности предприятия согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудования (ОКВЭД 77.39.1). Уставный капитал общества составляет 15 000 рублей.

Органом управления Обществом являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и директор. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Общество обязано проводить Общее собрание акционеров ежегодно. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом. Руководителями общества с 18.02.2016 – 15.04.2016 являлся ФИО7, до 18.02.2016 генеральным директором являлся ФИО8.

Активы баланса должника на 31.12.2015 года составляли 46 917 000,00 рублей.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о том, что предприятие является неплатежеспособным, испытывающим трудности в удовлетворении требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, хозяйственную деятельность не осуществляет. Предприятие находится в условиях финансового и управленческого кризиса, оно не способно самостоятельно восстановить свою платежеспособность, поэтому целесообразно ввести в отношении должника процедуру банкротства – конкурсное производство. Анализ активов и пассивов предприятия показал, что имущества принадлежащего должнику достаточно для покрытия судебных расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Кроме того, временным управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства.

По результатам анализа сделок, согласно представленных на запросы временного управляющего ответов по данным ГИБДД по Пензенской области в 2014 г. сняты с учета 11 единиц транспортных средств, зарегистрированных за ЗАО «Энергосервис-2003», согласно договоров купли-продажи:

- договор купли-продажи транспортного средства от 17 января 2014г., HIUNDAI SANTA FE 2,7 GLS, 2007г.в., VIN: <***>'. Цена договора 130593,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 21 января 2014г., УАЗ-22069-04, спец.пассажирское, 2003г.в., VIN: <***>. Цена договора 60000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 23 января 2014г., ЛЕКСУС-11Х-300, 1999г.в., VIN: <***>. Цена договора 105000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 31 января 2014г.. ГАЗ-3102, легковой, 2003г.в., VIN: <***>. Цена договора 25000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 31 января 2014г., УРАЛ-5557, грузовая самосвальный кузов, 1994г.в., VIN: <***>. Цена договора 40000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 04 марта 2014г., ГАЗ-5312, грузовая фургон, 1991г.в., VIN: <***>. Цена договора 25000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 18 марта 2014г., КРАЗ-65101, автокран, 1995г.в., VIN: <***>. Цена договора 200000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 26 марта 2014г., УАЗ-315195, легковой а/м, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 07 октября 2014г., ШЕВРОЛЕ-НИВА, легковая седан, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 30000,00 руб.

- договор купли-продажи транспортного средства от 24 ноября 2014г., ЗИЛ-131, автовышка, 1981 г.в., V1N: отсутствует. Цена договора 12000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 10 декабря 2014г., КРАЗ-65101, автокран, 1995г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 20000,00 руб.

В 2015г. сняты с учета 13 единиц транспортных средств, зарегистрированных за ЗАО «Энергосервис-2003», согласно договоров купли-продажи:

- договор купли-продажи транспортного средства от 11 марта 2015г., ВАЗ-21074, легковая седан, 2003г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 2015г., ГАЗ-6606, буровая установка, 1990г.в., YIN: XTH661200L0646471. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 20151., ГАЗ-3308, грузовой, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 2015г., УАЗ-220694-04, спец.пассажирское, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 2015г., УАЗ-390994, грузовой, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 2015г., УРАЛ-4320, грузовая трубовоз тягач, 2008г.в., УГЫ: XIP432000N0197685. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 25 марта 2015г., УАЗ-396254, специальная а\м, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 06 апреля 2015г., УРАЛ-432001, грузовая седельный тягач, 1979г.в., V1N: отсутствует. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2015г., МАЗ-939740, полуприцеп с бортовой платформой, 1999г.в., V1N: Y3D939740W0009296. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 20 апреля 2015г., КАМАЗ-541150, грузовая седельный тягач, 2001 г.в., VIN: ХТС54115012152467. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 22 мая 2015г., ЗИЛ-431412, грузовая шасси спец.автомобиль, 1997г.в., VIN: <***>. Цена договора 5000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 20 октября 2015г., МАЗ-939740, полуприцеп бортовой, 1998г.в., VIN: <***>. Цена договора 10000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 20 октября 2015г., МАЗ-54329, грузовая седельный тягач, 1992г.в., VIN: <***>. Цена договора 25000,00 руб.

В 2016г. сняты с учета 5 единиц транспортных средств, зарегистрированных за ЗАО «Энергосервис-2003», согласно договоров купли-продажи и 25 единиц транспортных средств согласно соглашениям об отступном:

- договор купли-продажи транспортного средства от 22 марта 2016г., КАМАЗ-65115, 2007г.в., VIN: ХТС65115071137914. Цена договора 70000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 22 марта 2016г., УРАЛ-4320, грузовая лесовоз, 1990г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 22 марта 2016г., УРАЛ-4320, грузовая фургон, 1992г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 07 апреля 2016г., ГАЗ-31105, легковая, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 50000,00 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 21 апреля 2016г., ВАЗ-21154, легковой, 2007г.в., V1N: ХТА21154074432897. Цена договора 30000,00 руб.;

- соглашение об отступном oт 11 марта 2016г., УАЗ-396255, спец.пассажирский, 2012г.в., VIN: ХТТ396255С0473501. Цена договора 40010,74 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., УАЗ-220695-04, спец.пассажирский, 2012г.в., VIN: ХТТ220695С0476488. Цена договора 34788,01 руб.;

- соглашение об отступном, от 11 марта 2016г., УРАЛ 4320-0911-40, грузовой бортовой, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 635971,66 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., (БКМ-317-01) 48101В (48101-0000010-01), машина бурильно-крановая, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 659704,17 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., КС-45717-1, кран автомобильный, 2006г.в., VIN: <***>. Цена договора 320649,18 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., УАЗ-396254, специальный а/м, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 22377,58 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., ВС-28У УРАЛ 4320-1951-40, автогидроподъемник, 2004г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., UAZ PATRIOT, легковой а/м, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 23000,00 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., 211540 LADA SAMARA, легковой, 2012г.в., VIN: <***>. Цена договора 70570,19 руб.;

- соглашение об отступном от 11 марта 2016г., ЧМЗАП-99064, полуприцеп, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 103474,88 руб.;

- соглашение об отступном от 28 марта 2016г., ВС-28У УРАЛ 4320-1951-40 ВС-28У, автогидроподъемник, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 20000,00 руб.;

- соглашение об отступном от 28 марта 2016г., автокран МКК-25,5, кран автомобильный, 2008г.в., VIN: <***>. Цена договора 203596,50 руб.;

- соглашение об отступном от 28 марта 2016г., МРК-750АУ АМУР-531300, бурильная машина, 2007г.в., VIN: <***>. Цена договора 213648,94 руб.;

- соглашение об отступном от 28 марта 2016г., (БКМ-317-01) 48101В (48101-0000010-02), машина бурильно-крановая, 2012г.в., V1N: Х0848101ВС0002460. Цена договора 164914,23 руб.;

- соглашение об отступном oт 15 мая 2016г., ЗИЛ-131, грузовая бортовая, 1971 г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 659704,17 руб.;

- соглашение об отступном о г 15 мая 2016г., ЗИЛ-131, грузовая бортовая, 1971г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 30546,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., ГАЗ-6622, буровая установка, VIN: отсутствует. Цена договора 30000,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., УПП-1207М, полуприцеп, 1985г.в., VIN: отсутствует. Цепа договора 10704,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., самодельный гидроманипулятор, 2000г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 10200,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., ГАЗ-6611, буровая установка, VIN: отсутствует. Цена договора 35464,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., ГАЗ-66, грузовая бортовая, VIN: отсутствует. Цена договора 15460,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., ЗИЛ-131, грузовая бортовая, 1977г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 659704,17 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., 211540 LADA SAMARA, легковой, 2012г.в., VIN: ХТА211540С5168671. Цена договора 70913,83 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., 1-Р-8, прицеп роспуск, 1977г.в., VIN: отсутствует. Цена договора 15200,00 руб.;

- соглашение об отступном от 15 мая 2016г., КАМАЗ-4310, грузовая седельный тягач, 1989г.в., V1N: отсутствует. Цена договора 65970,17 руб.;

Таким образом, за период 2014-2016гг. выведено значительное количество транспортных средств. Однако каких-либо документов, подтверждающих согласие на вывод основных средств от органов управления Обществом (совет директоров, общее собрание акционеров) представлено не было. Проследить и проанализировать, откуда поступали, куда и как расходовались и выводились денежные средства от продажи транспортных средств, не представляется возможным ввиду отсутствия всей необходимой бухгалтерской документации.

Из анализа следует, что в 2016 г. значительная часть транспортных средств была выведена по соглашениям об отступном, взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа б/н от 01.12.2013г. на сумму 2700000,00 руб. Однако по представленным соглашениям об отступном транспортных средств было выведено на сумму 4136572,42 руб., что значительно превышает сумму займа.

По данным, представленным руководством, займ в размере 2700000,00 руб. был представлен ООО «Электросервис» (ИНН <***>), поскольку в указанное время предприятие испытывало большие проблемы с оборотными средствами, находилось в кризисном состоянии и уже с 2015г. работало с убытками.

Таким образом осведомлённость руководства предприятия о кризисном, неплатежеспособном положении предприятия еще раз говорят о том, что вывод имущества (автотранспортных средств) был осуществлен намерено, в ущерб интересам кредиторов, что еще хуже усугубило финансовое положение предприятия.

По данным ГИБДД по Пензенской области на сегодняшний день за ЗАО «Энергосервис»-2003» не зарегистрировано транспортных средств.

По данным Госжилстройтехинспекции Пензенской области за предприятием зарегистрирована самоходная техника (6 единиц).

На балансе предприятия числиться дебиторская задолженность в размере 35 655 000 руб. Дебиторами в данном случае являлись ООО «Энергомонтаж» (ИНН <***>) - 24 959 000 руб. и ООО «Энерго-монтаж» (ИНН <***>). Оба дебитора прекратили деятельность в связи с ликвидацией на основании определений Арбитражного суда Пензенской области о завершении конкурсного производства (ООО «Энергомонтаж» ИНН <***> - Определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2011г. по делу №А49-2151/2011, ООО «Энерго-монтаж» ИНН <***> - Определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2011г. по делу №А49-2150/2011) в 2011г., однако дебиторская задолженность до сих пор отражается в балансе, что является нарушением и искажением бухгалтерской отчетности. Учредителем ООО «Энерго-монтаж» (ИНН <***>) являлся ФИО9, который является главным акционером ООО «Энергосервис-2003» (990 акций из 1500).

Инвентаризация и оценка имущества должника на стадии наблюдения временным управляющим не проводились.

Согласно отчету и анализу временного управляющего цели проведения процедуры наблюдения достигнуты: сформирован реестр требований кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент рассмотрения дела по существу составил 10 400 511,35 руб. (УФНС Росси по Пензенской области, Пензенский филиал Акционерного общества «Новый регистратор», ФИО6), требования которых не удовлетворены на дату судебного заседания.

Показатели анализа финансового состояния должника доложены на первом собрании кредиторов 15.05.2017 г. Собрание кредиторов, заслушав отчет временного управляющего, единогласно приняло решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании закрытого акционерного общества «Энергосервис-2003» банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Учредители должника в порядке, предусмотренном положениями статьи 75 Закона о банкротстве, с ходатайствами к суду и к собранию кредиторов о введении процедуры финансового оздоровления либо внешнего управления не обращались.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 52, 53, 75, 124- 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд удовлетворяет ходатайство собрания кредиторов о призназнании ЗАО «Энергосервис-2003» несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев, поскольку должник отвечает признакам банкротства, установленным статьей 3 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов, обсудив порядок утверждения конкурсного управляющего, решило согласно статье 45 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» обратиться с ходатайством об утверждении конкурсным управляющим ФИО5 из числа членов Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

В соответствии со статьей 45 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» саморегулируемая организация представила заключение, подтверждающее соответствие ФИО5 требованиям статей 20, 202 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Об обстоятельствах, препятствующих утверждению арбитражного управляющего, суду не заявлено, следовательно, ФИО5 может быть утвержден конкурсным управляющим ЗАО «Энергосервис-2003».

В соответствии со статьями 206, 45, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсному управляющему подлежит утверждению в размере 30 000 рублей с выплатой ежемесячно за счет средств должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 части 1 статьи 333.21, пунктом 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 45, 52, 75124, 126-129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Завершить процедуру наблюдения в отношении закрытого акционерного общества «Энергосервис-2003» с 22 мая 2017 года.

Признать закрытое акционерное общество «Энергосервис-2003» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Энергосервис-2003» ФИО5, члена Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер» (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, а/я 3124, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации 15175) с 22 мая 2017 года.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ФИО5 в размере 30 000 руб. ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

С даты принятия решения в отношении должника наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные статьями 124-126, 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судебное заседание по вопросу завершения или продления срока конкурсного производства назначить на 08 ноября 2017 года на 11-45 часов в здании арбитражного суда (зал № 8, первый этаж).

Обязать конкурного управляющего в срок до 01 ноября 2017 года представить отчет о результатах конкурсного производства, о движении денежных средств, сведения о реализации имущества должника, а также иные документы, обосновывающие дальнейшую процедуру банкротства.

Взыскать с ЗАО «Энергосервис-2003» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный в месячный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

СудьяТ. ФИО10