Решение от 10 августа 2020 г. по делу № А41-109310/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-109310/19
10 августа 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Профессионального образовательного учреждения "МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ АЭРОКЛУБ ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННО-ГОСУДАРСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ" к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" о признании сделки недействительной,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 30 июля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

Профессиональное образовательное учреждение "МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ АЭРОКЛУБ ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННО-ГОСУДАРСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ" (далее - ПОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" (далее – ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ", ответчик) о признании договора №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» заключенного между НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" и ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" недействительным.

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общероссийская общественно-государственная организация "ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ, АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ" (ООГО ДОСААФ России),

Региональное отделение Общероссийской общественно-государственной организации "ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ, АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ" ГОРОДА МОСКВЫ (РО ООГО ДОСААФ России г. Москвы).

Иск предъявлен на основании статей 166, 167, 168, 173, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован тем, что заключенный от имени НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" в лице бывшего директора НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" ФИО2 вышеназванный договор с ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" является недействительным, поскольку ФИО2 заключил данную сделку, стоимость работ по которой составила 5050429 рублей 45 копеек, с нарушением положений абзаца 3-4 пп. 5.3.3, пункта 5.5 Раздела 5 Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ", предусматривающих необходимость наличия предварительного согласия общего собрания учредителей для сделок, оплата по которым превышает 100000 рублей. При этом оспариваемый договор содержит пункт 17.5, в котором указано, что НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" заверяет ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" в том, что данная сделка не является для НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью и для ее заключения получено соответствующее одобрение. Истец полагает, что включение в условия договора пункта 17.5 с таким содержанием свидетельствует о том, что ответчик знал о запретах и ограничениях, содержащихся в Уставе и учредительных документах.

ПОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" является правопреемником НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" на основании протокола решения общего собрания учредителей №5 от 01 июля 2015 года.

Ответчик с иском не согласился, представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что в период с 05 октября 2017 года по 20 декабря 2018 года между ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" и НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" был заключен ряд сделок. 05 октября 2017 года был заключен договор целевого займа на сумму 1500000 рублей, срок возврата которого истек 30 апреля 2019 года. 12 сентября 2018 года заключен договор возмездного оказания услуг №б/н, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать услуги, выполнять работы, предоставлять движимое имущество на территории аэродрома – «Волосово». В дальнейшем к договору №б/н от 12 сентября 2018 года были подписаны Соглашение №1, предметом которого является организация работы летнего кафе для питания посетителей и персонала НОУ МГАУК, а также установка тренажера-скалодрома, Соглашение №2 на проведение земляных работ на объекте заказчика, стоимость работ 298 000 рублей. 17 ноября 2018 года заключен договор №2 на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек», стоимость работ по договору составляет 5050429 рублей 45 копеек. 20 декабря 2018 года заключен договор целевого займа на сумму 300000 рублей, срок возврата займа истец 30 апреля 2019 года. Ответчиком указано, что истец свои обязательства по оплате, возврату денежных средств не исполнил своевременно и в полном объеме. Общая сумма неисполненных истцом обязательств составила 7148429 рублей 45 копеек. Между истцом и ответчиком велась переписка, в том числе с учредителем НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ", с целью урегулирования возникших обязательств. Ответчик свои обязательства по договору №2 от 17 ноября 2018 года исполнил в полном объеме, что свидетельствует об исполнении им своих обязательств перед истцом, работы приняты истцом без замечаний, что свидетельствует о потребительской ценности выполненных работ. Ответчик полагает требования истца необоснованными, в связи с чем в удовлетворении иска просил отказать в полном объеме. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель истца и РО ООГО ДОСААФ России г. Москвы настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представители третьих лиц в судебное заседание своих представителей не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ПОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" является частным образовательным учреждением начального и дополнительного профессионального образования и правопреемником негосударственного образовательного учреждения "МГАК ДОСААФ РОССИИ" на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 5 от 01 июля 2019 года.

Деятельность НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" регулировалась Уставом НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ", утвержденным постановлением правления ЦС РОСТО от 16 ноября 2001 года (протокол № 45), с изменениями и дополнениями, внесенными решением общего собрания учредителей от 04 апреля 2012 года, оформленными протоколом № 1-12.

Пунктом 1.4 Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" его учредителями являются ДОСААФ России и РО ООГО ДОСААФ России г. Москвы.

Структурные подразделения и учреждения ДОСААФ России, организации, учрежденные ДОСААФ России, в том числе НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ", имеют право оперативного управления имуществом, закрепленным за ними собственником - ДОСААФ России.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" высшим органом управления Учреждения является общее собрание учредителей.

Согласно подпункту 15 пункта 5.2 Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" к компетенции общего собрания учредителей относится предварительное одобрение договоров на получение кредитов, займов, инвестиционных контрактов, договоров, оплата по которым превышает 100000 рублей, заключение договоров (за исключением трудовых) на распоряжение движимым и недвижимым имуществом.

Пунктом 5.4 Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" предусмотрено, что вопросы, указанные в подпунктах 1-4, 6 пункта 5.2 Устава, относятся к исключительной компетенции общего собрания учредителей. Общее собрание учредителей правомочно, если на нем присутствуют все его учредители. Решения общего собрания учредителей принимаются единолично.

Решением собрания учредителей НОУ "МГАК ДОСААФ России", оформленным протоколом от 03 июля 2017 года, на должность директора с 07 июля 2017 года назначен ФИО2, (т. 1, л.д. 11).

03 июля 2017 года Учреждением с ФИО2 заключен срочный трудовой договор № 115/17-р, действующий с 07 июля 2017 года по 06 июля 2019 года (т. 1, л.д. 12-19).

В соответствии с пунктом 2.3 трудового договора № 115/17-р от 03 июля 2017 года директор без доверенности действует от имени Учреждения, в том числе с предварительного письменного согласия Учредителя пользуется правом получения кредитов, займов, заключения договоров, оплата по которым превышает сумму 100000 рублей, заключения договоров на распоряжение движимым и недвижимым имуществом.

17 ноября 2018 года между НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" в лице директора ФИО2 (заказчиком) и ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" (подрядчиком) был заключен договор №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» (далее – договор) (том 1 л.д. 21-35).

Согласно условиям договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить строительно-монтажные работы по капитальному ремонту всей площади крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» (далее – здание городка) с правом перепланировки, без изменения несущих конструкций (далее – работы), а также их переоборудования на условиях, настоящего договору и сдать выполненный результат работ Заказчику.

В соответствии с пунктом 1.3. договора сторонами согласовано, что работы и переоборудование помещений Здания городка проводится по Техническому заданию заказчика, в целях создания в нём: многофункционального класса, мультимедийного тира, парашютного класса, кают компании для отдыха, ружейной комнаты и помещения для хранения учебно-материальной базы, столовой с обеденным залом и Vip залом, помещениями для хранения продуктов и их разделки, приготовления пищи, мойки и хранения посуды, двух душевых комнат на 1 кабин каждая, двух туалетов на 10 мест каждый, прачечной и сушилки для обуви и одежды, помещений обеспечения.

Для выполнения работ согласно Техническому заданию, Заказчиком передаются Подрядчику по акту приема-передачи помещения Здания городка, согласно перечню.

Пунктом 1.5. договора определено, что подрядчик обязуется своими силами и средствами, а также с привлечением третьих лиц выполнить работы по капитальному ремонту крыши Здания городка, помещений, согласно перечню, приведенному в пункте 1.4. договора, и переоборудовать их в соответствии с назначением, установленным Заказчиком, согласно пункту 1.3. договора.

Стоимость работ по договора определена сторонами в пункте 2.1. договора и составляет 5050429 рублей 45 копеек.

Согласно пункту 3.3. договора сторонами определено, что по окончанию выполнения каждого из видов работ по договору, стороны подписывают Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2.

Общий срок выполнения работ по договору составляет 3 месяца со дня непосредственного начала работ (пункт 4.1. договора).

Пунктом 4.2. договора установлено, что подрядчик обязан приступить к выполнению работ в срок не позднее 3 (трёх) календарных дней с даты подписания предварительной сметной стоимости работ и акта приема-передачи помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек».

В соответствии с пунктом 5.3. договора сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом сдачи-приёмки окончательного результата работ, подписанного сторонами. При отказе заказчика от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается подрядчиком.

Порядок сдачи и приёмки выполненных работ определен сторонами в разделе 7 договора.

15 февраля 2019 года между сторонами был подписан Акт сдачи-приёма «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» для проведения капитального ремонта крыши и помещений.

В соответствии с пунктом 1 указанного выше акта от 15 февраля 2019 года подрядчик на основании пункту 5.3. договора от 17 ноября 2018 года сдаёт, а заказчик на основании пункта 6.8 договора принимает «Хозяйственное комплексное здание для городка на 400-500 человек» после завершения работ по капитальному ремонту его крыши и помещений внутри без нарушения несущих конструкций здания.

В результате проведенных работ Техническое задание заказчика выполнено на 100 % (пункт 5 Акта сдачи-приёма от 15 февраля 2019 года).

Согласно пункту 6 Акта сдачи-приёма от 15 февраля 2019 года заказчик замечаний по объему и качеству выполненных работ, использованных материалов, предоставленному подрядчиком оборудованию для помещений, в соответствии с установленным для них заказчиком назначением, не имеет.

В соответствии с пунктом 12 Акта сдачи-приёма от 15 февраля 2019 года указано, что стороны во время проведения сдачи-приема осуществляли фотографирование результата работ, которые приобщены к указанному акту.

Судом установлено, что ответчиком в полном объеме были выполнены обязательства по договору №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек», что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами по форме КС-2: №1от 30.11.2018 (том 3 л.д. 60-61), №2 от 02.12.2018 (том 3 л.д. 62-64),№3 от 10.12.2018 (том 3 л.д. 65-68), №4 от 14.12.2018 (том 3 л.д. 69-70), №5 от 26.12.2018 (том 3 л.д. 71-75), №6 от 15.02.2019 (том 3 л.д. 76-82), а также Актом сдачи-приёма «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» от 15 февраля 2019 года (том 3 л.д.3-4, фотоматериалы том 3 л.д. 5-59).

Истцом в обоснование заявленных требований указано, что заключенный от имени НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" в лице бывшего директора НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" ФИО2 договор №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» с ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" является недействительным, поскольку ФИО2 заключил данную сделку, стоимость работ по которой составила 5050429 рублей 45 копеек, с нарушением положений Устава НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" в отсутствие необходимого предварительного согласия общего собрания учредителей НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" для сделок, оплата по которым превышает 100000 рублей.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 123.21 ГК РФ учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.

В силу статьи 9 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество частного учреждения находится у него на праве оперативного управления в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Частное учреждение полностью или частично финансируется собственником его имущества (статья 123.23 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ и пунктом 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Ссылка истца на то, что оспариваемый договор содержит пункт 17.5, в котором указано, что НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" заверяет ООО "ГАРМОНИЯ РАЗВИТИЯ" в том, что данная сделка не является для НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью и для ее заключения получено соответствующее одобрение, несостоятельна.

Заключенный между сторонами договор №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» является по своей сути договором подряда, в которой определены существенные условия договора подряда – объемы и виды работ, их сроки выполнения и стоимость.

Доказательства, свидетельствующие о согласии собственника на заключение договора, отсутствуют.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным, правовым актом, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Из приведенных норм следует, что нарушение требования данного Закона о получении согласия собственника предприятия на совершение крупной сделки влечет ее ничтожность.

Вместе с тем, признание договора подряда недействительной сделкой не может рассматриваться в качестве безусловного основания для отказа от оплаты работ, поскольку результаты работ истцом сданы ответчику - акты о приемке принятых работ и справки о стоимости выполненных работ подписаны ответчиком без замечаний по объему и качеству выполненных работ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Та же позиция изложена в пункте 2 Информационном письме Президиума ВАС от 24 января 2000 года №51, согласно которому признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ.

Возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. Однако подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.

С учетом положений статьи 183 ГК РФ, суд считает, что даже в отсутствие надлежащих полномочий ФИО2, в отсутствие необходимого предварительного согласия общего собрания учредителей НОУ "МГАК ДОСААФ РОССИИ" для сделок, оплата по которым превышает 100000 рублей, имело место ее дальнейшего одобрения обществом.

При исполнении договора сторонами велась активная переписка, договор полностью исполнен, что подтверждают представленные в материалы дела акты выполненных работ по форме КС-2: №1от 30.11.2018 (том 3 л.д. 60-61), №2 от 02.12.2018 (том 3 л.д. 62-64),№3 от 10.12.2018 (том 3 л.д. 65-68), №4 от 14.12.2018 (том 3 л.д. 69-70), №5 от 26.12.2018 (том 3 л.д. 71-75), №6 от 15.02.2019 (том 3 л.д. 76-82), а также Актом сдачи-приёма «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» от 15 февраля 2019 года (том 3 л.д.3-4, фотоматериалы том 3 л.д. 5-59).

Истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось, что работы фактически исполнены ответчиком, в связи с чем, данные работы нельзя признать убыточными для Учреждения (результат работ и услуг получен и использован истцом).

Между тем, арбитражный суд обращает внимание, что согласно исковому заявлению истец просит признать недействительным договор №2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» ссылаясь на его крупность (стоимость подлежащих выполнению по договору работ составила 5050429 рублей 45 копеек.

Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств дела, исполнитель по спорному договору не может быть признан недобросовестной стороной по сделке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Суд, исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, пришел к выводу о том, что попытка истца освободить его от исполнения своих обязательств перед подрядчиком в части оплаты работ (в том числе предоставления право на первоочередное заключение договора аренды отремонтированных помещений в 2019 году), после получения результата от оспариваемой сделки, может свидетельствовать о злоупотреблении истцом своими правами, что является недопустимым в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Суд принимает во внимание, что не представлено допустимых доказательств того, что сделка совершена в ущерб обществу и указанные помещения не используются в деятельности истца.

Более того, в материалы дела представлено письмо, адресованное председателю регионального отделения ДОСААФ Росси г.Москвы ФИО3 от 02.08.2019, в котором содержатся сведения об оспариваемом договоре, а также предложение о принятии к зачету в виде арендных платежей имеющейся перед ответчиком задолженности.

В силу части 3 статьи 41, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств нарушения данной сделкой его прав и законных интересов.

При совокупности указанных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Дополнительно суд счел возможным разъяснить истцу о возможности защиты нарушенного права путем обращения с иском о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, либо о взыскании неосновательного обогащения при наличии соответствующих обстоятельств.

Заявление ответчика о пропуске истцом исковой давности судом отклоняется.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок исполнения договора 2 от 17 ноября 2018 года на проведение капитального ремонта крыши и помещений «Хозяйственного комплексного здания для городка на 400-500 человек» составляет 3 месяца с непосредственного начала работ (пункт 4.1. договора). Работы выполнены подрядчиком и приняты заказчиком 15 февраля 2019 года.

При этом последним документом, подтверждающим факт исполнения ответчиком обязательств по договору, является подписанный в двустороннем порядке акт приема-передачи выполненных работ, датированный 15 февраля 2019 года (том 1, л.д. 37-38).

С настоящим иском о признании вышеназванного договора недействительным ввиду отсутствия необходимого согласия на совершение сделки истец обратился в суд согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении 23 декабря 2019 года, то есть срок исковой давности истцом не пропущен.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 180-181, 228-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская