Решение от 4 марта 2020 г. по делу № А65-30521/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-30521/2019


Дата принятия решения – 04 марта 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 26 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Металлком" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «НЕРУДСЕРВИС-КАЗАНЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (ИНН <***>, ОГРН <***>); Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан и Общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 17.10.2016г. и о применении последствий недействительности сделки,

с участием представителей:

от истца – ФИО1, руководитель,

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности,

от третьих лиц, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Металлком" (далее – «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «НЕРУДСЕРВИС-КАЗАНЬ» (далее – «ответчик») о признании недействительным договора купли-продажи доли от 17.10.2016г. и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22 октября 2019г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани", Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан и Общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» (далее - «третьи лица»).

По ходатайству истца, определением от 15 ноября 2019 года были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:

1) бытовой корпус, назначение нежилое, 1 - этажный, общая площадь 76 кв.м., инв. №18211, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4434, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее продавцу на праве собственности;

2) вагон-диспетчерская, назначение нежилое, 1 - этажный, общая площадь 48,60 кв.м., инв. №18211, лит. Б, Б1, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9032, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, за Южной дамбой обвалования в Приволжском районе, принадлежащее продавцу на праве собственности;

3) подъездной железнодорожный путь, назначение: сооружения транспорта, протяженность 1162 м., инв. №18209, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:13846, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее продавцу на праве собственности;

4) здание причала, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 4080 кв.м., инв. №18211, лит.Г, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9276, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее Продавцу на праве собственности;

5) здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 53,4 кв.м., инв. №18211, лит.В, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4441, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования в Приволжском районе, принадлежащее продавцу на праве собственности.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 по делу А65-7784/2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2019) признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», применены последствия недействительности сделки путем восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» и исключения из состава участников должника Общества с ограниченной ответственностью «Металлком» в размере доли 99,98%.

В связи с изложенным обстоятельством, определением от 25 ноября 2019 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2019 года по делу №А65-7784/2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2020 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 по делу А65-7784/2019 оставлено без изменения, в связи с чем производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2020 года и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 по делу А65-7784/2019.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Представитель ответчика иск не признал. Считает, что истец не вправе предъявлять иск по корпоративным мотивам, поскольку не является участником общества и стороной сделки, в связи с чем его интересы оспариваемой сделкой не затронуты.

Из материалов дела следует, что между ООО «Волжская Топливная Компания» (третье лицо, продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли продажи недвижимости (л.д. 10-14, т.1) в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел следующие объекты недвижимости:

1) бытовой корпус, назначение нежилое, 1 - этажный, общая площадь 76 кв.м., инв. №18211, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4434, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее продавцу на праве собственности;

2) вагон-диспетчерская, назначение нежилое, 1 - этажный, общая площадь 48,60 кв.м., инв. №18211, лит. Б, Б1, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9032, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, за Южной дамбой обвалования в Приволжском районе, принадлежащее продавцу на праве собственности;

3) подъездной железнодорожный путь, назначение: сооружения транспорта, протяженность 1162 м., инв. №18209, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:13846, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее продавцу на праве собственности;

4) здание причала, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 4080 кв.м., инв. №18211, лит.Г, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9276, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования, принадлежащее Продавцу на праве собственности;

5) здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 53,4 кв.м., инв. №18211, лит.В, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4441, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, за Южной дамбой обвалования в Приволжском районе, принадлежащее продавцу на праве собственности.

Общая стоимость имущества – 35 120 029 руб. 18 коп. (п. 2.1 договора).

Полагая, что указанная сделка совершена в ущерб интересам ООО «Волжская Топливная Компания», в котором истец владеет 99,98% доли, истец обратился с иском о признании указанного договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 по делу А65-7784/2019 19.08.2019 между ООО «Волжская Топливная Компания» и истцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания», принадлежащей должнику на праве собственности. Согласно условиям договора Общество с ограниченной ответственностью «Металлком» приобретает долю в уставном капитале ООО «Волжская Топливная Компания» в размере 99,98 %, номинальной стоимостью 49 037 968,55 руб., по цене 5 000 руб.

18 сентября 2019 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об истце, как об участнике указанного общества (ГРН 6191690256158).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 по делу А65-7784/2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2019), оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2020 года, признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», применены последствия недействительности сделки путем восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» и исключения из состава участников должника Общества с ограниченной ответственностью «Металлком» в размере доли 99,98%.

Таким образом, истец на дату рассмотрения спора по существу и на дату совершения оспариваемой сделки, не является участником Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания».

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из положений п. 2 ст. 65 ГК РФ В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В силу положений п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим сот имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как следует из смысла вышеприведенных норм права, право на оспаривание сделок общества по корпоративным основаниям, кроме самого общества, предоставлено только его участникам.

На дату рассмотрения спора истец не является участником общества, в связи с чем не наделен правом на оспаривание сделок общества по корпоративным основаниям.

Истец не является стороной оспариваемой сделки. Исковое заявление не содержит доводов о непосредственном нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Иск предъявлен в интересах ООО «Волжская топливная компания» и обусловлен на участии истца в указанном обществе. Иные доводы и доказательства, свидетельствующие об обоснованности иска, суду не представлены.


В связи с изложенным у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворении иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин