Решение от 15 декабря 2021 г. по делу № А60-29936/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-29936/2021
15 декабря 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств в размере 30 200 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),


по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 25.05.2020;

от ООО «Терминал»: ФИО3, представители по доверенности от 04.08.2021;

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 30 200 000 руб. 00 коп.

В предварительном судебном заседании 20.09.2021 ответчик представил предварительный отзыв на иск.

Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО2 заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А60-52290/2021 по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании 17.11.2021 ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть определения от 17.11.2021).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2006, конкурсным управляющим общества является ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2005, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" с долей в уставном капитале 100%.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (цедент) 24.07.2020 по результатам проведения публичных торгов (протокол результатов проведения торгов № 1799-0АОФ/1) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" (ИНН <***>) в сумме 58 825 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.1. договора цессионарий уплачивает цеденту за уступаемые права требования денежные средства в размере 31 100 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 3.2. срок оплаты составляет 30 дней с момента подписания договора.

В связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" обязательства по внесению денежных средств, конкурсный управляющий истца ФИО1 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по делу № А56-56230/2015) направил в адрес ответчика требование о расторжении договора.

В связи с тем, что ответчик от расторжения договора уклонился, истец обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском, который был рассмотрен в рамках дела № А60-65825/2020. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2021 по делу № А60-65825/2020 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" были удовлетворены: договор уступки прав (цессии) от 24.07.2020 расторгнут; с общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

По мнению истца, неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" своих обязательств привело к возникновению убытков у общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА", которые истец считает подлежащими взысканию в судебном порядке в размере 30 200 000 руб. 00 коп.

Как указал истец (Общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА") 24.07.2020 организатором торгов были подведены итоги открытого электронного аукциона (протокол результатов проведения торгов № 1799-ОАОФ/1 от 24.07.2020) по продаже дебиторской задолженности ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 58 825 000 рублей. Победителем торгов (электронного аукциона) было признано ООО "ТЕРМИНАЛ" (ИНН <***>). Ответчиком была предложена наиболее высокая цена (31 400 000 руб. 00 коп.) за подлежащие реализации (продаже) истцом права требования к ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" в размере 58 825 000 руб. 00 коп.

Истец полагает, что если бы ответчик ООО "ТЕРМИНАЛ" надлежащим образом исполнил свои обязательства как победитель торгов, состоявшихся 23.07.2020, и цессионарий по договору уступки прав требований (цессии), заключенного 24.07.2020, то не позднее 23.09.2020 ООО "ТЕРМИНАЛ" должен был в безналичном порядке произвести перевод на расчетный счет истца сумму денежных средств в размере 31 400 000 руб. 00 коп., а истец не позднее 24.08.2020 смог бы получить то, на что был вправе рассчитывать при заключении 24.07.2020 договора цессии.

По мнению истца - общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" неисполнение ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктами 3.1-3.2 договора цессии от 24.07.2020, по оплате в течение 30 дней в пользу истца денежных средств в размере 31 100 000 руб. 00 коп. за уступленные права требования к ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" не позволило истцу своевременно и в полном объеме пополнить конкурсную массу ООО «Проекты и Технологии» на сумму 31 100 000 руб. 00 коп., которые истец должен был получить по результатам аукциона от победителя торгов за реализацию (передачу) ему прав требований к ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК".

Таким образом, истец общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" полагает, что понес убытки от действий ООО "ТЕРМИНАЛ" в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате 31 100 000 руб. 00 коп. и последующего за этим расторжением договора уступки прав требований от 24.07.2020, составляющих разницу между ценой предложения ООО "ТЕРМИНАЛ" как победителя торгов на открытом электронном аукционе в размере 31 100 000 руб. 00 коп., состоявшегося в июле 2020 года, и ценой предложения в размере 900 000 руб. 00 коп., состоявшихся в мае 2021 года, по продаже истцом своих прав требований к ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК", включенных в реестр требований кредиторов последнего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для взыскания с лица убытков является совокупность следующих обстоятельств: наличие вреда (реального ущерба или упущенной выгоды), противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между противоправным поведением и причинением убытков, вина ответчика.

Убытки являются общей мерой гражданско-правовой ответственности, целью которой является возмещение отрицательных последствий, наступивших в имущественной сфере потерпевшего в результате нарушения договорного обязательства и (или) совершения гражданского правонарушения.

В свою очередь, ФИО2 заявил исковые требования о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 24.07.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА", ссылаясь на следующие обстоятельства.

Так, истец ФИО2 указал, что спорное право требование реализовывалось конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" на открытых торгах в форме аукциона. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что право требования было выставлено на торги конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" с первоначальной ценой продажи в размере 1 000 000 руб. 00 коп. (объявление о проведении торгов опубликовано 03.06.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротствах (далее - ЕФРСБ) в сообщении № 5062281). Размер задатка был установлен 5 % от первоначальной цены (то есть 50 000,00 рублей).

Как следует из представленных в материалы дела сообщения о результатах торгов (сообщение от 27.07.2020 № 5259178 на сайте ЕФРСБ), протокола результатов проведения торгов № 1799-ОАОФ/1, в торгах приняли участие общество с ограниченной ответственностью "КОННЕКТИКА", ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная проектно-инжиниринговая компания", ФИО5, ООО "ТЕРМИНАЛ", ООО "ТРАСТЕРА".

Максимальные ценовые предложения сделали ООО "ТЕРМИНАЛ" (победитель торгов) и ФИО5 (второй участник, предложивший наибольшую цену после победителя торгов).

Как пояснил истец ФИО2 последнее ценовое предложение было сделано ООО "ТЕРМИНАЛ" 24.07.2020 в 20:51:28 (по московскому времени), а протокол результатов торгов подписан конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" 24.07.2020 в 21:28:59 (по московскому времени). Таким образом, договор от 24.07.2020 подписан в дату проведения торгов, несмотря на то обстоятельство, что цедент находится в г. Санкт-Петербурге, а цессионарий в г. Екатеринбурге.

После подписания договора, датированного 24.07.2020, как указывает ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ", цессионарий ООО "ТЕРМИНАЛ" не исполняло свои обязательства по оплате, предусмотренные договором от 24.07.2020, в связи с чем ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" обратилось в суд с иском о расторжении названного договора. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2021 по делу № А60-65825/2021 договор от 24.07.2020 был расторгнут. Данное решение вступило в законную силу 06.05.2021.

До рассмотрения вышеуказанного дела № А60-65825/2021 о расторжении договора уступки прав (требования) от 24.07.2020 с ООО "ТЕРМИНАЛ", конкурсный управляющий ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" опубликовал сообщение о проведении повторных торгов с начальной ценой продажи 900 000 руб. 00 коп. (сообщение ЕФРСБ от 19.03.2021 № 6359200), которым назначил проведение повторных торгов по продаже дебиторской задолженности, в отношении которой действовал договор от 24.07.2020. Также из представленных конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" доказательств следует, что результаты повторных торгов по продаже той же самой спорной дебиторской задолженности были подведены им 04.05.2021 (сообщение ЕФРСБ от 04.05.2021 № 6613066), а договор с новым приобретателем спорной дебиторской задолженности был заключен 11.05.2021 по цене 900 000 руб. 00 коп. После этого конкурсный управляющий ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" обратился в суд с иском о взыскании упущенной выгоды с ООО "ТЕРМИНАЛ", которую определил в виде разницы между ценой договора с ООО "ТЕРМИНАЛ" (31 400 000 руб. 00 коп.) и ценой договора с ООО "КОННЕКТИКА", победившим на повторных торгах (900 000 руб. 00 коп.).

Кроме того, истец ФИО2, обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора от 24.07.2020 недействительным, указывает также на следующие обстоятельства возникновения у него осведомленности о факте подписания оспариваемого договора.

Как указал ФИО2, одновременно с рассмотрением вышеуказанного дела № А60-32785/2020 им было принято решение о проведении аудиторских проверок во всех своих компаниях, где должность директора занимали наемные сотрудники, в связи с чем руководителям было сообщено о необходимости обеспечить доступ аудиторам для проведения проверки. Руководители компаний "УралТЭМ", "Партнер" такой доступ обеспечили, однако руководитель ООО "ТЕРМИНАЛ" его не предоставил.

Поскольку доступ аудиторам не был обеспечен со стороны ООО "ТЕРМИНАЛ" в лице его прежнего руководителя ФИО6, в его адрес было направлено требование о проведении аудиторской проверки от 12.04.2021.

Как пояснил ФИО2, данное требование руководителем ООО "ТЕРМИНАЛ" ФИО6 не было исполнено. В связи с неисполнением требования единственного участника о проведении аудиторской проверки, нежеланием директора раскрывать информацию о месте хранения документов, ФИО2 было принято решение о смене директора (решение от 29.06.2021, которое было в тот же день удостоверено нотариусом и направлено в налоговый орган для регистрации соответствующих изменений, внесенных в ЕГРЮЛ 06.07.2021 за ГРН № 2216600716154. В дальнейшем истцом новому директору 09.07.2021 было дано письменное указание предъявить иск к ФИО6 (прежний директор) об истребовании документов о деятельности общества.

Между тем, как указывает истец ФИО2, при подготовке такого искового заявления адвокатами при установлении адреса места жительства ФИО6 стало известно, что он еще 02.07.2021 скончался в городе Каменск-Уральском (при месте нахождения общества в городе Екатеринбурге).

Одновременно с этим, как указывает ФИО2, привлеченными представителями был проведен мониторинг Картотеки арбитражных дел, в результате чего был выявлен факт предъявления к ООО "ТЕРМИНАЛ" исковых требований по делу №А60-29936/2021. При ознакомлении с материалами данного дела ФИО2 стало известно, что ООО "ТЕРМИНАЛ" приняло участие в торгах по продаже дебиторской задолженности ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" на сумму более 58 000 000 руб. 00 коп. в отношении ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК", сделав наиболее высокое и заведомо неисполнимое ценовое предложение в размере 31 400 000 руб. 00 коп. и заключив договор цессии от 24.07.2020, что более чем в 3,5 раза превышает размер всех активов ООО "ТЕРМИНАЛ".

В иске ФИО2 указывает, что в ходе рассмотрения дела №А60-29936/2021 из материалов электронной почты ООО "ТЕРМИНАЛ", доступ к которой ранее был только у ФИО6 истцу также стали известны следующие обстоятельства, что к прежнему директору ООО "ТЕРМИНАЛ" обратился руководитель и единственный участник общества "КИИС" ФИО7, который ранее был (до 2018 года) соучредителем одной компании вместе с истцом ФИО2, а также арендовал соседний с компанией ФИО2 офис (общество "Терминал" находится по адресу <...>; общество "КИИС" находится по адресу <...>), то есть был хорошо знаком директору ФИО8

Из представленного в материалы дела удостоверенного в нотариальном порядке электронного письма почтового сервиса Mail.ru (от 15.07.2020) от ФИО7 в адрес ФИО6 следует, что ФИО7 обратился к нему с просьбой дать возможность ФИО7 от имени ООО "ТЕРМИНАЛ" принять участие в торгах по продаже дебиторской задолженности к компании - банкроту "ЭП-Краснотурьинск", которая продается ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ".

Как указывает ФИО2, прежний директор ООО "ТЕРМИНАЛ" ФИО8, вопреки интересам самого ООО "ТЕРМИНАЛ" и в целях собственной имущественной выгоды, принял решение участвовать в торгах в интересах совершенно иных лиц без какой-либо экономически обоснованной выгоды для ООО "ТЕРМИНАЛ". Как пояснил ФИО2, с электронной торговой площадки «Промконсалт» после восстановления доступа им были получены документы на участие в торгах, которые прикреплялись к заявке – например, решение от имени директора ФИО6 от 20.07.2020, очевидно исполненное с использованием факсимиле подписи и печати, согласно которому сделка (участие в торгах по продаже имущества стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп.) не подпадает под признаки крупной сделки.

По мнению ФИО2 договор от 24.07.2020, заключенный между ООО "ТЕРМИНАЛ" и ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" является недействительным в качестве притворного, прикрывающего сделку между ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" и обществом "КИИС", а также является сделкой крупной, совершенной без одобрения участника общества, и причиняющей вред ООО "ТЕРМИНАЛ", в результате которого общество может стать несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Так, из материалов дела усматривается, что у ООО "ТЕРМИНАЛ" отсутствовали какие – либо экономические, юридические или иные причины заключения договора от 24.07.2020, поскольку данное общество не было связано ни с одним из других лиц (ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ", ООО "ЭП - КРАСНОТУРЬИНСК", ООО "КИИС"), более того, ООО "ТЕРМИНАЛ" ранее никогда не заключало аналогичных сделок.

Кроме того, как обоснованно полагает истец ФИО2, договор от 24.07.2020 не мог быть подписан сторонами в указанную в нем дату, поскольку протокол торгов был подписан конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" 24.07.2020 в 21:28:59 при том, что данное общество находится в г. Санкт-Петербурге, а ООО "ТЕРМИНАЛ" находится в г. Екатеринбурге. Кроме того, сведения о заключении данного договора были размещены в ЕРФСБ только 01.10.2020 в сообщении № 5550905 (то есть спустя более 2 месяцев после даты, указанной в договоре).

Также, несмотря на заключение договора от 24.07.2020, ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" продолжило осуществлять права кредитора по спорной дебиторской задолженности в деле о банкротстве ООО "ЭП - КРАСНОТУРЬИНСК", в частности, ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" приняло участие в собрании кредиторов ООО "ЭП - КРАСНОТУРЬИНСК", 06.11.2020 (тогда как какие-либо притязания относительно расторжения договора от 24.07.2020 были заявлены только 12.11.2020, что подтверждается почтовым отправлением Почты России № 18869149049931).

Истец также обоснованно указал, что в после заключения оспариваемой сделки ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" продолжило подавать различные процессуальные документы в рамках дела о банкротстве ООО "ЭП - КРАСНОТУРЬИНСК".

Повторные торги по продаже спорного права требования были объявлены еще 19.03.2021, тогда как спорный договор расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2021 по делу № А60-65825/2020 (решение вступило в силу 06.05.2021).

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предъявлении ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" требований об оплате к ООО "ТЕРМИНАЛ". Напротив, в претензии от 12.11.2020, ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" потребовало расторжения договора от 24.07.2020 и выплаты убытков в размере той же суммы, которая является предметом иска ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" по настоящему делу, несмотря на то, что повторные торги еще не проводились и сумма убытков не могла быть определена.

Как верно указал истец ФИО2, ООО "ТЕРМИНАЛ" заведомо не могло исполнить условие договора в части цены, поскольку стоимость, указанная в договоре от 24.07.2020, более чем в 3 раза превышала стоимость всех активов данного общества в спорный период времени по данным бухгалтерской отчетности, размещенных в открытых источниках.

Соответственно, суд пришел к выводу о том, что договор от 24.07.2020 является притворной сделкой (ст. 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, принимая во внимание те правовые последствия, которые не связаны непосредственно с предметом договора, но которые намеревается извлечь ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ", полагает возможным признать оспариваемый договор недействительным также и по другим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Размер активов ООО "ТЕРМИНАЛ" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, составляет 9 443 000 руб. 00 коп.

В свою очередь цена сделки составляет 31 400 000 руб. 00 коп., что более чем в 3 раза превышает стоимость активов общества и более чем в 12 раз превышает пороговое значение крупной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", кроме критерия крупности должен наличествовать также и критерий выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, под которым понимается то, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как верно указало общество, принятие на себя обязательств по оплате права требования к должнику - банкроту на сумму 58 000 000 руб. 00 коп. по цене 31 400 000 руб. 00 коп., а также последовавшее расторжение сделки и предъявление к ООО "ТЕРМИНАЛ" требования о взыскании убытков на такую же сумму могло влечь за собой банкротство ООО "ТЕРМИНАЛ", поскольку ООО "ТЕРМИНАЛ", с одной стороны, не получило никакого актива, а с другой стороны, приобрело риск несения убытков на сумму 30 200 000 руб. 00 коп.

Соответственно, принятие на себя обязательств на сумму более чем в 3 раза превышающую размер активов ООО "ТЕРМИНАЛ" выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, иного суду не доказано.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В данном случае, такого решения учредителем ООО "ТЕРМИНАЛ" ФИО2 не принималось и, более того, как утверждает истец, информация о совершении сделки от него скрывалась.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Аналогичные правила содержатся в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В материалах дела отсутствуют доказательство, опровергающие довод истца ФИО2 о том, что ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ должно было знать о совершении оспариваемой сделки без необходимого согласия участника общества.

Кроме того, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемой сделки также по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее — Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: 1) наличие явного ущерба; 2) наличие сговора с другой стороной сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" определил рыночную стоимость права требования в размере 1 000 000 руб. 00 коп. При этом приобреталось право требования к должнику-банкроту и право требования приобреталось по цене в 31 раз выше начальной цены, которая самим конкурсным управляющим ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" была определена управляющим в качестве начальной, кроме того, право требования приобреталось по цене, составляющей более 55 % номинальной стоимости права требования к банкроту.

В связи с обоснованностью исковых требований ФИО2 о признании недействительным договора от 24.07.2020, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" о взыскании с ООО "ТЕРМИНАЛ" убытков

Кроме того, судом установлены иные основания для отказа в иске ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ".

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно пункту 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В силу пункта 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Пунктом 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

Иными словами, по смыслу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, кредитор может совершить замещающую сделку по цене умеренно отклоняющейся от текущей цены, определяемой на момент ее заключения (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

В данном случае, суд полагает, что спорное право требования было продано на повторных торгах по соответствующей цене ввиду действий иных лиц, включая ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ", а не ООО "ТЕРМИНАЛ".

Из материалов дела усматривается, что в период после подписания договора от 24.07.2020 и до даты повторных торгов (заключения нового договора с обществом "КОННЕКТИКА") конкурсным управляющим общества "ЭП-Краснотурьинск" были опубликованы результаты оценки имущества должника. Принадлежащие обществу "ЭП-Краснотурьинск" права требования номинальной стоимостью 40 262 070 руб. 20 коп. были оценены в сумму 9 366 705 руб. 71 коп. (отчет об оценке от 20.01.2021 № 449-20/Х, размещенный на ЕФРСБ в сообщении от 20.01.2021 № 6048405). Таким образом, согласно публичным данным, размещенным на сайте ЕФРСБ, возможность удовлетворения требований кредиторов банкрота общества "ЭП-Краснотурьинск" в спорный период уменьшилась на сумму 30 895 364 руб. 49 коп., тогда как размер убытков конкурсный управляющий ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" определяет в сумму 30 200 000 руб. 00 коп., то есть практически в аналогичной сумме.

Конкурсный управляющий ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" начал повторные торги не с цены предложения на первых торгах (1 000 000 руб. 00 коп.), а с цены на 10 % ниже (900 000 руб. 00 коп.). Указанное обстоятельство (установление более низкой начальной продажной цены) вне всяких разумных сомнений повлияло на итоговую стоимость, по которой спорное право требования было продано (учитывая, что ценовые предложения делало только общество "КОННЕКТИКА", у него отсутствовал разумный предпринимательский интерес в увеличении цены до той, которой она достигла на первых торгах).

Как верно указал ФИО2, спорное право требования ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" было выставлено на торги в период формального действия договора от 24.07.2020, подписанного с ООО "ТЕРМИНАЛ" (торги объявлены 19.03.2021, а решение суда о расторжении договора вступило в силу только 06.05.2021, то есть после того, как на повторных торгах была определена цена). Данное обстоятельство (продажа имущественных прав, в отношении которых имеется действующий договор, пусть даже в отношении которого и заявлено требование о расторжении в судебном порядке) существенным образом, влияет на круг потенциальных приобретателей имущества, а также на цену приобретения, поскольку имеется риск "двойной продажи" имущественных прав (приобретения их у лица, которое такими правами не обладает).

Суд полагает, что ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ" совершило замещающую сделку по цене, которая существенным образом отклоняется от цены договора от 24.07.2020. Данное обстоятельство, по мнению суда, принимая во внимание положения статей 393.1, 524 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, само по себе является основанием для отказа в удовлетворении требований ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ".

Также суд отмечает непоследовательное поведение управляющего ООО "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ", который, требуя взыскания убытков в значительном размере и указывая на стоимость спорных прав требования в размере, превышающем 30 000 000 руб. 00 коп., на повторных торгах не только не установил сопоставимой начальной цены продажи, но и уменьшил значение цены на 10 % по сравнению с начальной продажной ценой на первых торгах (в которых победителем было признано ООО "ТЕРМИНАЛ").

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" в пользу ФИО2 в сумме 3 000 руб. 00 коп., с ответчика общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в сумме 3 000 руб. 00 коп.

При этом государственная пошлина по исковым требованиям общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" в размере 174 000 руб. 00 коп. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 174 000 руб. 00 коп.

2. Иск ФИО2 – удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 24.07.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА".

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТЫ И ТЕХНОЛОГИИ - УПРАВЛЕНИЕ И РАЗРАБОТКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 3 000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ ИЗЫСКАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 3 000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева