Решение от 3 февраля 2022 г. по делу № А59-4005/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

тел. (4242) 460-903, факс 460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А59-4005/2021
г. Южно-Сахалинск
03 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2022 года. В полном объёме решение изготовлено 3 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Учанина Ю.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий по внесению сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» гражданине ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером ГРН 2216500078200 от 06.07.2021 как не соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,

при участии:

от УФНС России по Сахалинской области – ФИО4 по доверенности от 01.12.2021 № 07-13/2230,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (далее – инспекция) о признании незаконными действий по внесению сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» гражданине ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером ГРН 2216500078200 от 06.07.2021 как не соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В обоснование заявленных требований указано, что документы, представленные на государственную регистрацию, носили недостоверную информацию, поскольку отчуждение долей бывшими участниками Общества произведено с нарушением преимущественного права заявителя на покупку таких долей в соответствии с пунктами 9.3 и 9.5 устава общества.

Определением суда от 27.07.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 03.09.2021, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Районное жилищное управление», ООО «Сервис Эксперт», ФИО5, ФИО3 Определением от 03.09.2021 предварительное судебное заседание отложено на 29.09.2021. В судебном заседании 29.09.2021 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, затем отложив разбирательство по делу на 23.11.2021. Определением от 23.11.2021 разбирательство отложено на 22.12.2021, затем на 21.01.2022. В судебном заседании 21.01.2022 объявлялся перерыв до 27.01.2022.


Инспекция в представленном отзыве с требованиями заявления не согласилась, указав, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения. Оснований для отказа в государственной регистрации по представленному нотариусом заявлению не имелось. Также указано, что заявителем выбран неверный способ защиты нарушенного права. Кроме того, указывает, что договоры отчуждения долей в уставном капитале Общества, заключенные в нарушение положений о преимущественном праве их приобретения, являются оспоримыми, при этом заявителем указанные договоры не оспорены. Определением от 23.12.2021 (резолютивная часть от 22.12.2021) произведена замена Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Сахалинской области на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – Управление).

Третье лицо - ООО «Сервис Эксперт», в представленном отзыве с требованием заявителя не согласилось, указав, что договор дарения заключен в соответствии с действующим законодательством и недействительным не признан. Третье лицо - ООО «Районное жилищное управление», в представленном отзыве поддержало требование заявителя, указав, что Общество не располагает сведениями о правовых основаниях приобретения доли в обществе, о предстоящем отчуждении уведомлено не было. Иные лица своей позиции относительно предмета спора не представили.

В судебном заседании 22.12.2021 представитель заявителя устно ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения по существу искового заявления ФИО2 к ФИО3 о признании договора дарения доли недействительным (данное исковое заявление подано в суд 20.12.2021, зарегистрировано за номером А59-6896/2021).


В судебном заседании 21.01.2022, 27.01.2022 представитель Управления поддержал ранее представленные возражения по существу спора. Иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствовали, извещены надлежаще, в том числе с учётом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.


Заслушав представителя Управления, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.


Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее – регистрирующий орган).

Согласно пункту 1 Положения о Федеральной налоговой службе (ФНС России), утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Пунктами 4 и 4.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с вышеприведенным порядком в инспекцию 29.06.2021 нотариусом представлено заявление по форме № Р13014 (вх.№ 5051А) для государственной регистрации изменения сведений ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление», а именно - в связи с прекращением прав участников общества ООО «Сервис эксперт» и ФИО5, и возникновением прав участника у ФИО3

06.07.2021 Инспекцией внесена запись за государственным регистрационным номером 2216500078200, в соответствии с которой участником общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» зарегистрирован ФИО6 с 50 % доли в уставном капитале указанного общества.

По мнению заявителя, данная регистрационная запись внесена незаконно, поскольку пунктами 9.3 и 9.5 устава Общества отчуждение долей бывшими участниками Общества произведено с нарушением преимущественного права заявителя на покупку таких долей.

Согласно статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. Способы защиты нарушенных прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву; в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзаце 3 части 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Из содержания приведенных положений следует, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам.

Таким образом, заявитель, требуя признать незаконными действия по внесению сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» гражданине ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером ГРН 2216500078200 от 06.07.2021 как не соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», избрала ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению; последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Исследовав представленные в дело доказательства судом установлено, что оспариваемые действия Инспекции по внесению сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» гражданине ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 2216500078200 от 06.07.2021 соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что в силу части 3 статьи 201 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.


Как указано ранее, в судебном заседании 22.12.2021 представитель заявителя устно ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения по существу искового заявления ФИО2 к ФИО3 о признании договора дарения доли недействительным (данное исковое заявление подано в суд 20.12.2021, зарегистрировано за номером А59-6896/2021). Протокольным определением от 27.01.2022 суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, принимая во внимание, что по состоянию на 27.01.2021 указанное исковое заявление не принято к производству (определением от 19.01.2022 срок оставления искового заявления без движения продлён до 15.02.2022). Кроме того, безотносительно оставления искового заявления без движения судом в любом случае не усматриваются основания для приостановления производства по настоящему делу, принимая во внимание отсутствие доказательств недействительности указанного договора при совершении Инспекцией оспариваемых действий.


Руководствуясь статьями 167-171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать полностью в удовлетворении заявления ФИО2 (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий по внесению сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Районное жилищное управление» гражданине ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером ГРН 2216500078200 от 06.07.2021 как не соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».


Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца с даты изготовления решения в полном объёме.



Судья Ю.С. Учанин