Постановление от 29 марта 2022 г. по делу № А57-26426/2018

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26426/2018
г. Саратов
29 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2022 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» ФИО2 о признании взаимосвязанных сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделки к ФИО7, ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» (Саратовская область, город Калининск, ИНН <***>, КПП 645001001, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» ФИО2 –паспорт, представителя общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» – ФИО4, действующего на основании доверенности от 15.06.2021 № 1506/05, представителя ФИО5 – ФИО6, действующего на основании доверенности от 18.01.2022, представителя ФИО7 – ФИО8, действующего на основании доверенности от 29.06.2020,



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2019 (резолютивная часть от 09.08.2019) по делу №А57-26426/2018 должник - ООО «Стаир-Агро», признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2019 (резолютивная часть объявлена 09.08.2019) по делу №А57-26426/2018 конкурсным управляющим должника - ООО «Стаир-Агро», утверждена ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», город Москва (ИНН <***>, регистрационный номер 494 в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих, почтовый адрес: 410052, город Саратов, а/я 503).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника - ООО «Стаир-Агро», ФИО2 (с учетом ранее принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, вытекающих из Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7 02.07.2018; Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ФИО7 и ФИО3 указанный 27.01.2021; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Стаир-Агро» на земельный участок, площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2021 к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2021 ФИО3 привлечен к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве соответчика.

24 августа 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» ФИО2 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, удовлетворено.

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника: Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» и ФИО7 02.07.2018; Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный между ФИО7 и ФИО3 27.01.2021.

Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок: восстановлены за обществом с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» права и обязанности арендатора по Договору о передаче прав и обязанностей от 20 февраля 2016 года по Договору аренды земельного участка от 28 марта 2011 года, заключенного Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области, на земельный участок, площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га); восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» перед ФИО7 в размере 1000 (Одна тысяча) руб. 00 коп.

Взысканы с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» денежные средства в размере 7500 руб. 00 коп.

Взысканы с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» денежные средства в размере 7500 руб. 00 коп.

Взысканы с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» денежные средства в размере 3000 руб. 00 коп.

Взысканы с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» денежные средства в размере 3000 руб. 00 коп.

ФИО5 не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Апелляционным судом установлено, что на момент рассмотрения спора право аренды земельного участка принадлежало ФИО5 на основании договора от 13.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, которая не была привлечена к участию в обособленном споре о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Поскольку права и обязанности ФИО5 нарушены оспариваемым судебным актом, определением от 25.01.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро» ФИО2 о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о банкротстве №А57-26426/2018, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в рассмотрении спора ФИО5.

22.02.2022 в материалы дела поступило уточнение конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро» ФИО2 к заявлению о признании сделки недействительной: «Признать недействительными взаимосвязанные сделки, вытекающие из:

Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7 02.07.2018;

Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ФИО7 и ФИО3 27.01.2021.

Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ФИО3 и ФИО5 13.03.2021.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Стаир-Агро» на земельный участок, площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км. От с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га).

Уточнения приняты судом.

Представителем ФИО5 заявлено ходатайство о передаче настоящего обособленного спора на рассмотрение по подсудности в суд общей юрисдикции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), а также действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, если заявление подано в суд, разрешающий дело о банкротстве. Если же заявление подано в другой суд - оно подлежит передаче по подсудности в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения в качестве поданного в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в удовлетворении ходатайства ФИО5 о передаче обособленного спора по подсудности судебной коллегией отказано.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII «Конкурсное производство».

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что 02.07.2018 между ООО «Стаир-Агро» (Арендатор) и ФИО7 (Новый Арендатор) был заключен Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011.

В соответствии с п. 1.2 вышеуказанного Договора права и обязанности передаются в отношении аренды следующего земельного участка: расположен по адресу: Саратовская область. Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я ФИО9 по направлению на юг на поле площадью 269 га) площадь - 2 669 245 кв.м, кадастровый номер 64:15:020112:18, категория - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения сельскохозяйственного производства.

Пунктом 1.3 Договора определено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации «Арендатор» передает свои права и обязанности по Договору аренды «Новому Арендатору» (ФИО7) в пределах срока действия Договора Аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного на 49 лет.

Согласно п. 4.1 Договора от 02.07.2018 Стороны оценили передаваемые права и обязанности в 1 000 руб.

Расчет между Арендатором (ООО «Стаир-Агро» и Новым Арендатором осуществляется путем внесения наличных денежных средств в кассу организации и производится полностью до подписания настоящего договора (п.4.2 Договора).

Как указывает конкурсный управляющий, первая сделка заключена должником 02.07.2018, вторая - 27.01.2021, а заявление о признании его банкротом принято судом 21.12.2018, то есть первая сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, а вторая после возбуждения дела о банкротстве должника.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего рыночная стоимость права аренды вышеуказанного земельного участка явно превышает стоимость его реализации по оспариваемому договору. Данное превышение является существенным, поскольку такое превышение не соответствует сложившемуся обычаю делового оборота. Цена Договора, существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны Нового Арендатора, что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, конкурсный управляющий считает, что Договор от

02.07.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 является недействительным.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора стало известно, что ответчиком ФИО7 27.01.2021 заключен Договор о передаче прав обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 с ФИО3 Указанный договор зарегистрирован 04.03.2021 в реестре №64:15:020112:18-64/368/2021-5.

Согласно данного Договора, текущим арендатором спорного земельного участка является ФИО3

При этом, согласно листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стаир-Агро» от 11.09.2019 директором общества на дату открытия конкурсного производства в отношении должника являлся ФИО10

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный 02.07.2018 между ООО «Стаир-Агро» (Арендатор) и ФИО7 (Новый Арендатор) также был заключен директором ООО «Стаир-Агро» ФИО10

Таким образом, заключенный 27.01.2021 Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, с аффилированным должнику лицом (сыном), подтверждает, что спорная сделка совершена не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Конкурсный управляющий полагает, что Договор от 28.03.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и Договор от 27.01.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка являются взаимосвязанными сделками и фактически представляют собой одну сделку, совершенную на экономически невыгодных условиях, что свидетельствует о недействительности указанных сделок.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро» ФИО2 о признании недействительными взаимосвязанных сделок: Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7 02.07.2018; Договора о передаче прав обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ФИО7 и ФИО3 27.01.2021 и применении последствий недействительности сделок, изучив представленные документы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.03.2011 между администрацией Калининского района Саратовской области и ООО «Александровское» в лице директора ООО «Александровское» ФИО10 был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 64:15:020112:18, площадью 2669245 кв.м.

03.11.2014 ООО «Александровское» в лице директора ФИО10 передало все свои права и обязанности по договору аренды от 28.03.2011 земельного участка с кадастровым номером 64:15:020112:18, площадью 2669245 кв.м ООО «Русское поле», в лице директора ООО «Русское поле» ФИО10

20.02.2016 ООО «Русское поле» в лице директора ФИО10 передало все свои права и обязанности по договору аренды от 28.03.2011 земельного участка с кадастровым номером 64:15:020112:18, площадью 2669245 кв.м ООО «Стаир-Агро», в лице директора ФИО10

02.07.2018 ООО «Стаир-Агро» в лице директора ФИО10. передало все свои права и обязанности по договору аренды от 28.03.2011 земельного участка с кадастровым номером 64:15:020112:18, площадью 2669245 кв.м ФИО7.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Заявление ООО «Агроспутник» о признании ООО «Стаир-Агро» несостоятельным (банкротом) принято к производству 21.12.2018, в то время, как оспариваемые договоры заключены 02.07.2018 и 27.01.2021, то есть в преддверии и после возбуждения дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2021 была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, с учетом доводов ООО «Межрегионагрохим» о том, что при производстве судебной экспертизы и дополнительной экспертизы экспертом был практически произведен расчет годовой арендной платы за пользование земельным участком, а не стоимости права его аренды. Кроме того, подобранные экспертом в качестве аналогов земельные участки предлагались в аренду на срок 5 лет и 10 лет, тогда как срок действия договора аренды исследуемого земельного участка составляет 42 года, и предметом торга у объектов аналогов являлась ежегодная арендная плата, а не право аренды.

Производство повторной судебной оценочной экспертизы поручено ООО «РК-профит» (ИНН <***>, 400001, <...>), эксперту ФИО11. На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 2669245 кв.м. с кадастровым номером 64:15:020112:18, расположенного по адресу: Саратовская обл., Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га) по состоянию на 02.07.2018?

Согласно заключению эксперта №079/2021 от 09.07.2021, рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 2669245 кв.м с кадастровым номером 64:15:020112:18, расположенного по адресу: Саратовская обл., Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га) по состоянию на 02.07.2018 составляет 2 989 000,00 руб.

Заключение эксперта соответствует действующему законодательству, никем не оспорено, суд признает его надлежащим доказательством и оценивает наряду с другими доказательствами, представленными в материалы дела.

Таким образом, выводы эксперта, данные в рамках проведенной повторной судебной оценочной экспертизы, подтверждают факт заключения Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного 02.07.2018 между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7, и Договора о передаче прав обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного 27.01.2021 между ФИО7 и ФИО3, на экономически невыгодных, нерыночных условиях.

При этом апелляционный суд признает необоснованными доводы ответчика о том, что цена оспариваемого договора в размере 1 000 руб. не является неравноценным встречным исполнением обязательства, так как «Новым арендатором» по Договору была также уплачена задолженность должника - ООО «Стаир-Агро», перед Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области по арендной плате по договору аренды земельного участка от 28.03.2011.

Пунктом 3.2.3 Договора от 02.07.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 предусмотрено, что «Новый арендатор» по соглашению сторон со дня заключения настоящего договора берет на себя все обязательства перед Арендодателем Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 по оплате арендных платежей.

Оценив условия спорного Договора от 02.07.2018 судебная коллегия приходит к выводу, что возложение на «Нового арендатора» обязательств перед Арендодателем -Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области по оплате арендных платежей не входит в цену договора, которая определена сторонами в размере 1 000 руб. А соответственно уплата «Новым арендатором» задолженности по арендным платежам перед Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области не может расцениваться как увеличение цены договора.

Доводы заявителя о наличии заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок, судебная коллегия находит обоснованными, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно листа записи ЕГРЮЛ от 11.09.2019, директором должника - ООО «Стаир-Агро», на момент заключения оспариваемого договора от 02.07.2018 и на дату открытия конкурсного производства являлся ФИО10

ФИО3, являющийся Новым Арендатором по Договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенному 27.01.2021, является сыном директора должника - ООО «Стаир-Агро», ФИО10

Наличие семейно-родственных связей между ФИО10 и ФИО3 сторонами не оспаривается, а также подтверждаются устными пояснениями ответчика -ФИО3, данными в судебном заседании.

Таким образом, Договор от 27.01.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключен с аффилированным должнику лицом (сыном).

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте 14 Постановления №63.

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума №28 о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными, фактически, представляют собой одну сделку, так как передача спорного имущества осуществлена аффилированными с должником лицами, с целью вывода имущества из активов предприятия по заниженной цене.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации). Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и правомерности его условий.

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая выводы, содержащиеся в экспертном заключении, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к выводу о том, что оспариваемая взаимосвязанная сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении, исходя из анализа условий оспариваемых договоров в части установления цены договора. Встречное предоставление по договорам о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка аренды в сумме 1000 руб., с учетом представленного заключения эксперта, является неравноценным.

Установленные судом обстоятельства заключения взаимосвязанных сделок: Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного 02.07.2018 между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7, и Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного 27.01.2021 между ФИО7 и ФИО3, являющихся аффилированными лицами, на экономически невыгодных условиях, свидетельствут о недействительности сделок, как совершенных в преддверии и после возбуждения дела о банкротстве должника, на нерыночных условиях (по заниженной цене), с заинтересованным по отношению к должнику лицом, с целью причинения вреда кредиторам и вывода имущества из активов должника по заниженной стоимости.

Кроме того, документально не подтверждена экономическая целесообразность в продаже права аренды земельного участка. Лицами, участвующими в деле, не представлено объяснений разумной экономической целесообразности действий, направленных на последовательное отчуждение права аренды должника.

Фактически, Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный 02.07.2018 между ООО «Стаир-Агро» и ФИО7, и Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный 27.01.2021 между ФИО7 и ФИО3, направлены не на приобретение прав аренды, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» связывает добросовестность приобретения данного вида имущества у последующих его покупателей.

Учитывая вышеизложенное, взаимосвязанные сделки по отчуждению права аренды земельного участка должника от ООО «Стаир-Агро» к ФИО7 посредством Договора от 02.07.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ФИО7 к ФИО3, посредством Договора от 27.01.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, признаются судом единой сделкой, заключенной сторонами при неравноценном встречном исполнении.

Рассмотрев доводы и аргументы ФИО5 о добросовестности ее поведения по приобретению прав и обязанностей по договору, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 30 марта 2021 года между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, в соответствии с которым права и обязанности арендатора в отношении спорного участка перешли к ФИО5, 12 апреля 2021 года произведена государственная регистрация уступки права (аренды) за номером 64:15:020112:18:64/368/2021-8, о чем на договоре проставлен штамп государственной регистрации.

Конкурсный управляющий полагает, что заключение договора с аффилированными лицами, на экономически невыгодных условиях, сокрытие сведений о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, участие в тогах по приобретению прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 и предложение максимальной цены на торгах - 20 388 900,00 руб. подтверждает, что стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Апелляционный суд полагает данные доводы обоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Стаир-Агро» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2018.

Оспариваемый в рамках настоящего обособленного спора договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка заключено между ФИО3 и ФИО5 30.03.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3).

Как следует из оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора договора от 30.03.2021, стороны оценили передаваемые права и обязанности в 340 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела копии расписки ФИО3 получил от ФИО5 300 000 руб. на основании вышеуказанного договора.

Между тем, судом первой инстанции проведена экспертиза, согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении от №079/2021 от 09.07.2021, рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 2669245 кв.м с кадастровым номером 64:15:020112:18, расположенного по адресу: Саратовская обл., Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га) по состоянию на 02.07.2018 составляет 2 989 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Кроме того, апелляционным судом был направлен запрос в Росреестр о предоставлении копий регистрационного дела в отношении прав на земельный участок площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я ФИО9 по направлению на юг на поле площадью 269 га), кадастровый номер 64:15:020112:18.

Представленные в дело материалы регистрационного дела содержат сведения о заключенном с ФИО5 договоре аренды земельного участка земельный площадью 2 669 245 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км. от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га).

При рассмотрении спора о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника, в судебном заседании суда первой инстанции 23.03.2021 представитель ФИО7 довел до сведения суда и лиц, участвующих в деле, что ФИО7 27.01.2021 заключен Договор о передаче права обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 с ФИО3

Из материалов дела следует, что 06 апреля 2021 года в судебном заседании по рассмотрению настоящего спора, присутствовал представитель ФИО3 -ФИО12

При этом, от представителя ФИО3 поступило лишь пояснение о том, что с заявлением конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и заявлением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заблаговременно не был ознакомлен. Иных заявлений, в том числе о том, что права и обязанности по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 переданы им ФИО5 30 марта 2021 года, от представителя ФИО3 не поступало.

Также от ФИО3 не поступило никаких заявлений и в судебном заседании 03 июня 2021 года, где принимал участие его представитель.

ФИО3 не возражал относительно заявления конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро» о привлечении его в качестве соответчика и не представил в материалы дела договор о переуступки прав и обязанностей по договору аренды, заключенном с ФИО5

Определение Арбитражного суда Саратовской области о признании сделки должника недействительной вынесено 24 августа 2021 года. Данное определение ни ФИО3, ни иными лицами обжаловано не было. При этом, ООО «Стаир-Агро» восстановлены права и обязанности арендатора по Договору о передаче прав и обязанностей от 20 февраля 2016 года по Договору аренды земельного участка от 28 марта 2011 года на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 24.08.2021. Данные сведения зарегистрированы в ЕГРП.

13 января 2022 года состоялись торги, без подведения итогов торгов, по реализации права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:15:020112:18 площадью 2 669 245 кв.м. Победителем торгов явился ФИО3, предложивший максимальную цену - 20 388 900,00.

Данные обстоятельства подтверждают отсутствие намерения ФИО3 передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка ФИО5

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Таким образом, заключение договора с аффилированными лицами, на экономически невыгодных условиях, сокрытие сведений о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, участие в тогах по приобретению прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011 и предложение максимальной цены на торгах - 20 388 900,00 руб. подтверждает, что стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Действия ФИО7, ФИО3, ФИО5 являются злоупотреблением правом.

Данные действия направлены не на приобретение прав аренды, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» связывает добросовестность приобретения данного вида имущества у последующих его покупателей.

ФИО5 не подтверждена экономическая целесообразность в приобретении права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 2 669 245 кв.м. Кроме того, действуя добросовестно ФИО5 не могла не осознавать, что стоимость права аренды земельного участка размером более двух миллионов квадратных метров является явно заниженной.

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением определенного вреда продавцу. Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для общества-продавца являлась очевидной.

Лицами, участвующими в деле, не представлено объяснений разумной экономической целесообразности действий, направленных на последовательное отчуждение права аренды должника, а также последующего участия ФИО3 в торгах по приобретению прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011.

Необходимость приобретения ФИО5 права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью более двух миллионов квадратных метров в отсутствие доказательств осуществления ею сельскохозяйственной деятельности не подтверждена материалами дела.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая решение, суд по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, указание заявителем оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную по иным основаниям, что также допускается приведенными в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования. Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес; установить факт заключения сделки с намерением причинить вред другому лицу; установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона Российской федерации «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «Онекоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В качестве применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок следует восстановить права аренды за ООО «Стаир-Агро» на земельный участок, площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га) и восстановление задолженности ООО «Стаир-Агро» перед ФИО7 в размере 1000,00 руб.

Учитывая то, что по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенного между ФИО5 и ФИО3 30.03.2021, последний получил денежные средства в сумме 300 000 руб., в качестве применения последствий недействительности данной сделки следует взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 300 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника -ООО «Стаир-Агро», ФИО2, суд относит уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6000,00 руб. (оплачено основным кредитором ООО «Агроспутник»), уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000,00 руб. (оплачено кредитором ООО «Межрегионагрохим», занимавшим активную позицию в настоящем обособленном споре) и расходы за проведение судебной экспертизы в размере 12000,00 руб. (оплачено кредитором ООО «Межрегионагрохим», занимавшим активную позицию в настоящем обособленном споре) на ответчиков: ФИО7 и ФИО3, в равных долях, поскольку они являются проигравшими сторонами по данному обособленному спору.

С ФИО5 также подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 рублей за рассмотрение заявления о признании сделок недействительными.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО5 о передаче дела по подсудности отказать.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2021 года по делу № А57-26426/2018 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» ФИО2 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки должника:

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» и ФИО7 02.07.2018;

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный между ФИО7 и ФИО3 27.01.2021.

Признать недействительной сделкой договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.03.2011, заключенный между ФИО3 и ФИО5 13.03.2021.

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок: восстановить за обществом с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» права и обязанности арендатора по Договору о передаче прав и обязанностей от 20 февраля 2016 года по Договору аренды земельного участка от 28 марта 2011 года, заключенного Администрацией Калининского муниципального района Саратовской области, на земельный участок, площадью 2 669 245 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Александровского МО (земельный участок расположен примерно в 8,6 км. от с. 3-я Александровка по направлению на юг на поле площадью 269 га);

восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро перед ФИО7 в размере 1000 рублей.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 300 000 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» денежные средства в размере 7500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» денежные средства в размере 7500 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» денежные средства в размере 3000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» денежные средства в размере 3000 рублей.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей за рассмотрение заявления.

Обеспечительные меры, принятые определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 отменить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.



Председательствующий А.Ю. Самохвалова



Судьи Н.А. Колесова



Е.В. Романова