Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А07-13992/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3756/25

Екатеринбург

20 октября 2025 г.


Дело № А07-13992/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест «Крупнопанельное Домостроение» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А07-13992/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Трест «Крупнопанельное Домостроение» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.08.2025);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СЗ-УКЗ № 4 КПД» – ФИО2 – лично (паспорт).

Судом округа удовлетворено ходатайство общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» в лице конкурсного управляющего ФИО2 об участии представителя ФИО3 в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, вместе с тем, при подключении судом округа к сформированному в системе «Мой Арбитр» онлайн-заседанию с необходимым ожиданием установлено, что явка представителя конкурсного управляющего на онлайн-заседание не состоялась (не обеспечено подключение).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик-Управление комплексной застройки № 4 КПД» (ИНН <***>, далее – общество «СЗ-УКЗ № 4 КПД», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» ФИО2 о привлечении солидарно к ответственности по обязательствам должника участника общества «СЗ УКЗ № 4 КПД» – общество с ограниченной ответственностью Трест «Крупнопанельное домостроение», бывшего директора общества «СЗ УКЗ № 4 КПД» ФИО4, бывшего директора и ликвидатора ФИО5 в размере непогашенного размера требований кредиторов включенных в реестр требований, приостановлении производства в части определения размера ответственности.

Определением суда от 26.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 вышеуказанное определение от 26.12.2024 отменено, апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» ФИО2 - удовлетворена. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО4, общества Трест «Крупнопанельное домостроение» как контролирующих должника лиц к ответственности по обязательствам общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД». Приостановлено производство по требованию в части определения размера ответственности. В удовлетворении требований к ФИО5 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Трест «Крупнопанельное Домостроение» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 01.07.2025 отменить, оставить в силе определение от 26.12.2024.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно признал доказанным наличие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

Как отмечает кассатор, в спорный период общество осуществляло нормальную хозяйственную деятельность, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчетность; признаки  неплатежеспособности появились только в 2023 году после активизирования деятельности различных юридических и «экспертных» компаний, частных юристов по склонению собственников квартир на работу против застройщиков, в целях взыскания с них существенных сумм, направляемых на устранение строительных недостатков, а также неустоек и штрафов от взыскиваемых сумм по Закону Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей».

Податель жалобы указывает, что в период с 01.01.2022 по 01.07.2022 должник производил расчеты с поставщиками и подрядчиками в размере, многократно превышающем упомянутую задолженность участниками строительства, которая образовалась в результате наличия спора о качестве строительных работ выполненных должником, а не в связи с недостаточностью денежных средств.

С точки зрения кассатора, в настоящем случае доказательств того, что сделки по выплате дивидендов привели к банкротству должника и неплатежеспособности в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Конкурсный управляющий ФИО2 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Дополнения к кассационной жалобе, поступившие от ответчика, приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражной процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СЗ-УКЗ № 4 КПД» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России № 39 по Республике Башкортостан 02.07.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1100280025230.

Уставный капитал общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ и бухгалтерской отчетностью должника, составляет 10 000 руб., единственным учредителем является Общество с ограниченной ответственностью Трест «Крупнопанельное домостроение» (ИНН <***>, дата внесения записи 11.11.2013).

С начала анализируемого периода по 19.08.2021 директором общества «СЗУКЗ № 4 КПД» являлся ФИО6. С 23.08.2021 директором общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» был ФИО4 (запись ЕГРЮЛ от 06.09.2021). С 13.05.2022 директором общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД» избран ФИО5 (решение единственного участника от 12.05.2022, запись ЕГРЮЛ от 23.05.2022).

27.03.2023 было принято решение единственного участника о добровольной ликвидации общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД». Ликвидатором избран ФИО5.

В соответствии с пояснениями бывшего руководителя должника ФИО5, должником были получены разрешения на строительство и введены в эксплуатацию в анализируемый период следующие объекты:

- Жилой дом 2 мкр. Калининский 2; - Инорс-4 жилой дом 3А, Разрешение на ввод № 02- RU03308000-725Ж-2016 от 30.11.2017;

- Нежинская жилой дом № 1: Разрешение на ввод № 02- RU03308000- 702Ж-2015 от 30.06.2017;

- Нежинская жилой дом № 2: Разрешение на ввод № 02-RU03308000- 844Ж-2017 от 31.07.2018;

- Нежинская жилой дом № 3 секц. АБВГ: Разрешение на ввод № 02- RU03308000-1216Ж2019 от 28.12.2020;

- Нежинская жилой дом № 3 секц. ДЕЖИ: Разрешение на ввод № 02- RU03308000-1216Ж2019 от 03.12.2021;

- Нежинская паркинг: Разрешение на строительство № 02-RU03308000- 1421П-2017 от 05.06.2017,

- незавершенный объект строительства передан по ДКП № 1-12/21 от 16.12.2021 в общество «Бизнес-Центр».

В 2021 обществом «СЗ УКЗ № 4 КПД» был введен в эксплуатацию крайний объект строительства «Многоквартирный жилой дом № 3 в квартале, ограниченном улицами Ульяновых, ФИО7, Маяковского, Нежинская в Калининском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан. 2 этап - секции Д, Е, Ж, И.».

После завершения строительства последнего жилого дома в 2021 году общество «СЗ УКЗ №4 КПД» не смогло получить в аренду земельный участок для продолжения деятельности в качестве застройщика, в связи с чем, учредителем было принято решение о добровольной ликвидации общества.

По мнению ответчика, признаки неплатежеспособности у общество «СЗ-УКЗ № 4 КПД» возникли после активизирования деятельности различных юридических и «экспертных» компаний, частных юристов по склонению собственников квартир на работу против застройщиков, в целях взыскания с них существенных сумм, направляемых на устранение строительных недостатков, а также неустоек (1% в день) и штрафов (50%) от взыскиваемых сумм по Закону Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей».

Исходя из анализа поступающих заявлений кредиторов о включении в реестр требований кредиторов, выявлено, что с конца 2021 общество «СЗ-УКЗ № 4 КПД» было участником судебных споров по устранению недостатков переданных жилых и нежилых помещений. Резкое увеличение количества претензий и исковых заявлений произошло во второй половине 2022 года.

В дальнейшем, взыскатели по решениям судов обратились в рамках дела о банкротстве с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника по данным обязательствам.

Реестр требований кредиторов должника закрыт 02.11.2023.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 8 172 304,75руб.

Согласно проведенной инвентаризации, балансовая стоимость всего имущества должника, включенного в конкурную массу должника, составляет 3 857 595,34 руб. (дебиторская задолженность).

Конкурсным управляющим с целью взыскания дебиторской задолженности перед должником в адрес общества «Офис», общества «БашРТС», ФИО8 направлены претензии.

От дебитора общества «Офис» на расчетный счет должника потупили денежные средства в сумме 1 150 000 руб.

Кроме того, выявлена переплата по налогу на прибыль в размере 1 461 884,29 руб.

По результатам работы по возврату указанной переплаты на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 1 407 236,79 руб.

Выявленных активов должника недостаточно для расчетов с кредиторами. При этом конкурсный управляющий усмотрел, что ФИО4 и ФИО5 фактически были подконтрольны учредителю общества Трест «Крупнопанельное домостроение».

Конкурсным управляющим были проанализированы выписки с расчётного счета должника. При анализе выписок выявлено, что 05.03.2022 общества «СЗ УКЗ №4 КПД» по решению единственного участника от 03.03.2022 выплачены дивиденды в размере 77 229 137,36 руб. По итогам деятельности общества за 2021 год нераспределенная прибыль составила 97 773 182,90 руб. При этом, на покрытие убытков, созданных по итогам деятельности общества за 2021 в размере 20 544 045,54 руб. принято решение чистую прибыль не распределять.

12.05.2022 общество «СЗ УКЗ №4 КПД» по решению единственного участника от 04.04.2022 выплачены дивиденды за первый квартал 2022 года в размере 10 100 000 руб.

По итогам деятельности общества за первый квартал 2022 года получена чистая прибыль в размере 14 383 208,38 руб. Оставшуюся чистую прибыль в размере 4 283 208,38 принято решение чистую прибыль не распределять.

Согласно пояснениям бывшего директора должника ФИО4 к бухгалтерскому балансу общества «СЗ УКЗ №4 КПД» за 2021 года, общество являлось участником судебных процессов в качестве ответчика по взысканию строительных недостатков на общую сумму 7 762 382,35 руб. В виду сложившейся ситуации, общество сформировало оценочное обязательство в сумме 7 762 381,95 руб., предназначенное на предполагаемые выплаты по претензиям, судебным спорам и исковым заявлениям.

Вместе с тем, не вся возникшая в 2021 году задолженность перед участниками строительства по заявленным требованиям о взыскании стоимости строительных недостатков была погашена должником, часть требований предъявлена к включению в реестр.

Согласно пояснениям бывшего директора должника ФИО5 к бухгалтерскому балансу общества «СЗ УКЗ №4 КПД» за 2022 год, общество являлось участником судебных процессов в качестве ответчика по взысканию строительных недостатков на общую сумму 24 152 116,64 руб. Вынесено на 2022 год решений на общую сумму 4 969 097,78 руб. По одному делу заключено мировое соглашение на сумму 190 500 руб.

Таким образом, исходя из анализа требований кредиторов, а также бухгалтерской документации должника, на момент выплаты дивидендов в 2022 имелись досудебные претензии и иски от кредиторов (участников строительства по выявленным недостаткам, неустойкам и т.д.).

Чистая прибыль общества, полученная за 2021, 2022 годы, позволяла покрыть все заявленные и предполагаемые к заявлению требования участников строительства по взысканию строительных недостатков.

Однако, предъявленные ко взысканию в 2021, 2022 годы требования по настоящее время являются не погашенными и включены в реестр требований кредиторов.

Полагая, что имеются основания для привлечения контролирующих должника лиц – бывших руководителей и учредителя к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

По мнению конкурсного управляющего, руководство общества «СЗ УКЗ №4 КПД» не предприняло необходимых и достаточных мер реагирования на поступление многочисленных претензий и исков от участников строительства. Создание резерва денежных средств из сумм нераспределенной прибыли, позволило бы своевременно произвести оплату по решениям судов о взыскании стоимости строительных недостатков, не допустив увеличение размера задолженности по взыскиваемым неустойкам, начисляемым на каждый день просрочки исполнения судебных актов. Указанные превентивные меры дали бы возможность избежать негативных последствий, как для самого юридического лица, так и для его кредиторов. Конкурсный управляющий считает, что в результате принятия контролирующими должника лицами ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а также с нарушением требований законодательства, произошло нарушение баланса интересов общества и участников строительства, которое привело к образованию у должника задолженности перед кредиторами, что послужило причиной объективного банкротства. Выгодоприобретателем недобросовестного ведения бизнеса, по мнению конкурсного управляющего, является учредитель должника, поскольку полученная от деятельности должника прибыль за 2021 год, 1 квартал 2022 года направлена должником на выплату дивидендов. Бывший директор ФИО4, бывший директор и ликвидатор ФИО5 должны нести ответственность, поскольку в период их руководства предприятием не были предприняты должные меры по урегулированию вопросов с участниками строительствами и погашению задолженности перед взыскателями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования, исходил из недоказанности совокупности условий для привлечения к ответственности.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения общества Трест «Крупнопанельное домостроение» и ФИО4 к субсидиарной ответственности. 

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

С учетом того, что вменяемые правонарушения относятся к периоду 2021-2022 годов, суд заключил, что при рассмотрении спора подлежат применению нормы главы III.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

По пункту 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: 1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось; 2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; 3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Как разъяснено в пункте 20 постановления № 53, суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

В пункте 23 постановления № 53 обращено внимание судов на то, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае платежи по выплате дивидендов осуществлены 05.03.2022 на общую сумму 77 229 137,36 руб. (31 000 000 + 46 255 620,41 руб.), из которых возвращено на счет должника 26 483,05 руб. (операция от 15.03.2022), и 12.05.2022 на сумму 10 100 000 руб.

Как было указано, 02.06.2023 уже возбуждено дело о банкротстве должника по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (запись о назначении ликвидатора от 10.04.2023).

Суд апелляционной инстанции учел, что доказательств того, что в распоряжении должника фактически после совершения спорных выплат находилось ликвидное имущество в размере, достаточном для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, не имеется. В частности, по выписке о движении по счету должника не усматривается поступлений в значительном размере, а поступающие в незначительном объеме средства списывались, в том числе в счет исполнения по исполнительным производствам. Из расшифровки статей баланса не усматривается наличия ликвидных активов, реализация которых позволяла бы оперативно произвести расчеты с кредиторами. В частности, на 31.03.2022 запасы составили 2,7 млн. руб. представлены жилым помещением (рыночная стоимость, как указал ответчик, 5 млн. руб.), НДС по приобретенным ценностям – 38,9 тыс. руб., дебиторская задолженность – 8,8 млн. руб. (в конкурсном производстве выявлена лишь на сумму 3,8 млн. руб.), финансовые вложения – 5,8 млн. руб. (Трест КПД ООО, предоставление займа от 20.12.2021), денежные средства – 29,1 тыс. руб.

Сделки по выплате дивидендов осуществлены в пределах 3 лет до возбуждения дела о банкротстве, в пользу заинтересованного лица в условиях признаков неплатежеспособности (учитывая, что предъявлены претензии и иски о возмещении расходов на устранение недостатков, компенсации морального вреда за ненадлежащее исполнение договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, неустоек, штрафов, часть из которых уже была удовлетворена). Такие требования относятся к корпоративным и не могли учитываться в реестре требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве, определяющая понятие конкурсного кредитора, к которым относятся кредиторы по денежным обязательствам /за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Участник имел право лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований независимых кредиторов (ликвидационная квота, пункт 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

По данным отчета управляющего, в реестре учтены требования на общую сумму 13 184 658,27 руб., за реестром – 1 521 292,91 руб.

Выявлено имущество на сумму 3 857 595,34 руб., поступило в конкурсную массу 3 973 155,21 руб. (дебиторская задолженность, возврат излишне уплаченных налогов, возврат переплаты).

Текущие платежи - 2 346 431,43 руб., из них погашено 2 271 748,48 руб., расходы на процедуру составили – 1,329 тыс. руб. (вознаграждение управляющего, публикации, почтовые расходы, услуги банка, вознаграждение привлеченных специалистов, госпошлина, архивные услуги).

Соответственно, имущества должника, выявленного в ходе процедуры, очевидно недостаточно для расчетов с кредиторами.

Учитывая размер неисполненных обязательств, размер исполненного в порядке выплаты дивидендов, апелляционный суд признал, что сделка оказала существенное влияние на деятельность должника, повлекла существенный вред.

Ссылки на наличие нераспределенной прибыли в размере, по утверждению ответчика, достаточном для исполнения обязательств (по данным учета должника), не были приняты во внимание судом, поскольку впоследствии фактически расчет так не был произведен, должник вошел в процедуру банкротства по заявлению кредитора, а имущества, выявленного в ходе процедуры, очевидно недостаточно для проведения расчетов.

Апелляционный суд констатировал, что факт выплаты оспоренными платежами дивидендов при наличии неисполненных обязательств перед кредитором обладает всеми признаками юридического состава недействительности сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такая выплата производится в пользу заинтересованных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредитором (что презюмирует наличие признаков неплатежеспособности) и осведомленность об этом.

Кроме того, было отмечено, что такие выплаты противоречат положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.

Из материалов дела о банкротстве следует, что существенная часть обязательств должника перед кредиторами возникла в результате предъявления должнику претензий по качеству строительства. В результате оспоренных выплат у должника не осталось достаточного количества средств для устранения недостатков, что говорит о возникновении признаков несостоятельности в результате совершения оспоренных платежей и дополнительно свидетельствует в пользу обоснованности заявленного требования.

Касательно требований по отношению к определенным лицам суд апелляционной инстанции указал следующее. Требования к обществу Трест «Крупнопанельное домостроение» подлежат удовлетворению, так как именно оно выступило выгодоприобретателем по данным сделкам, положенным в основу привлечения к субсидиарной ответственности, будучи учредителем должника. Требования к ФИО4 также признаны подлежащими удовлетворению, поскольку в период осуществления полномочий руководителя должника данным лицом осуществлены спорные операции. Так, ФИО4 назначен руководителем должника решением от 23.08.2021, запись в ЕГРЮЛ о нем внесена 06.09.2021, решением от 12.05.2022 руководителем должника назначен ФИО5, запись о нем как о руководителе внесена в ЕГРЮЛ лишь 23.05.2022. Спорные операции совершены 05.03.2022, 12.05.2022, то есть в период действия полномочий ФИО4 Пояснений о том, за счет какого остающегося в распоряжении должника имущества могли быть произведены расчеты с кредиторами, данным лицом не раскрыто. Ссылки на наличие оставшейся нераспределенной прибыли не были приняты судом, поскольку фактического наличия ликвидного актива представлено не было. Требования к ФИО5 признаны апелляционным судом не подлежащими удовлетворению с учетом момента вступления его в должность руководителя. Доказательств того, что в распоряжении должника фактически после совершения спорных выплат находилось ликвидное имущество в размере, достаточном для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, не имеется. В частности, по выписке о движении по счету должника не усматривается поступлений в значительном размере, поступающие в незначительном объеме средства списывались, в том числе в счет исполнения по исполнительным производствам. Из расшифровки статей баланса не усматривается наличия ликвидных активов, реализация которых позволяла бы оперативно произвести расчеты с кредиторами. В частности, было отмечено, что на 31.03.2022 запасы составили 2,7 млн. руб. представлены жилым помещением (рыночная стоимость, как указал ответчик, 5 млн. руб.), НДС по приобретенным ценностям – 38,9 тыс. руб., дебиторская задолженность – 8,8 млн. руб. (в конкурсном производстве выявлена лишь на сумму 3,8 млн. руб.), финансовые вложения – 5,8 млн. руб. (Трест КПД ООО, предоставление займа от 20.12.2021), денежные средства – 29,1 тыс. руб. В связи с чем, и с учетом момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО5 как о руководителе после совершения спорных операций, в отсутствие доказательств того, что ФИО5 стал выгодоприобретателем от совершения спорных сделок, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности данного лица.

Как указал управляющий, в настоящее время невозможно определить размер ответственности, в связи с чем, в порядке пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве производство по требованию в части определения размера субсидиарной ответственности было приостановлено апелляционным судом.

Выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных управляющим требований о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Особенности хозяйственной деятельности должника (строительство многоквартирных домов) означает возложение на должника определенных гарантийных обязательств, в том числе по устранению выявленных недостатков имущества многоквартирного дома (выявление которых происходит, как правило, на протяжении определенного периода времени с момента начала эксплуатации помещений гражданами, а не одномоментно в дату ввода объекта в эксплуатацию).  Исходя из установленных судами и не оспоренных ответчиками обстоятельств, следует, что как для должника, так и для контролирующих его лиц было очевидно, что после ввода в эксплуатацию жилого дома, а также после спорных платежей по выплате дивидендов  выявлены строительные недостатки, которые потребуют наличия ресурсов для их устранения.

Само по себе возникновение долгосрочных гарантийных обязательств является стандартной практикой в деятельности любого добросовестного застройщика, который обязан их финансово обеспечить. Однако намеренный и искусственно сформированный отказ бенефициаров должника от их покрытия, в совокупности с получением значительной прибыли на лицо, свободное от таких обязательств, свидетельствует об их недобросовестности и является основанием для их привлечения к ответственности. В данном случае ответчики осознавали отсутствие у должника каких-либо активов при наличии претензий со стороны собственников квартир, вместе с тем, несмотря на их обращения к должнику, недостатки строительства не были устранены в полном объеме и взысканная задолженность не была погашена, при этом бенефициар получил значительную прибыль от реализации объекта строительства (многоквартирного жилого дома), следовательно, действия указанных лиц повлекли нарушение прав кредиторов, которые разумно рассчитывали на удовлетворение своих требований изначально об устранении строительных недостатков, а затем о получении денежных средств со стороны застройщика – общества «СЗ-УКЗ № 4 КПД».

Такие действия, вопреки доводам кассатора, нельзя признать добросовестными, поскольку они причиняют вред независимым кредиторам и создают для других лиц (бенефициаров) необоснованные преимущества. В данном случае преимущества контролирующих должника лиц выразились в отсутствии обязанности нести ответственность за недостатки строительства, возложенные полностью на должника общество «СЗ-УКЗ № 4 КПД»  - при изъятии бенефициарами активов (в виде получения дивидендов на сумму более 70 млн. руб.), позволяющих рассчитаться со своими кредиторами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным  судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А07-13992/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест «Крупнопанельное Домостроение» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова


                                                                                             Д.Н. Морозов