Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А56-50030/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50030/2017
11 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Квингруп" (ОГРН <***>, адрес 141400, область Московская, город Химки, Деревня 74 км.мк, владение 5)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" (ОГРН <***>, адрес 196128, Санкт-Петербург, улица Варшавская, дом 9, корпус 1 литер А, кабинет 206/2)

третье лицо: ПАО «Сбербанк»

о признании сделки недействительной и изъятии имущества

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 27.09.2017;

от ответчиков: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 14.04.2017;

установил:

Истец обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику о признании сделки купли-продажи автомобилей между истцом и ответчиком недействительной и о возврате имущества.

Истец ходатайствовал об истребовании у ответчика информации о местонахождении транспортных средств, владельце ТС.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Суд на основании статьей 64 и 66 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании информации и документов, поскольку данные сведения о транспортных средствах и их владельцах не являются необходимыми и достаточными для рассмотрения настоящего спора, исходя из приведенных доводов в обоснование исковых требований и круга подлежащих доказыванию обстоятельств.

Третье лицо поддержало правовую позицию истца.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец в обоснование требований ссылался на то, что:

22.12.2014 бывшим руководством ООО «Квингруп» был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств марки FAW в количестве 488 штук стоимостью 194450000 руб. У конкурсного управляющего истца имеются основания полагать, что данная сделка совершена в нарушение статьи 10 ГК РФ.

Указанный вывод основан на следующем.

09 декабря 2013 года между ООО «КВИНГРУП» и ПАО Сбербанк был заключен кредитный договор № <***>. На конец 2014 года задолженность ООО «КВИНГРУП» перед ПАО Сбербанк по кредитному договору составляла 18 млн. долларов США. Имея задолженность по кредитному договору, руководство ООО «КВИНГРУП» заключило 22.12.2014 с ООО «РРТ Финансовый консультант» договор купли-продажи 488 автомобилей. Платежным поручением № 7 от 12.01.2015 ООО «РРТ Финансовый консультант» перечислило сумму в размере 108000000 руб. в счет оплаты товара. Акт приема-передачи имущества был подписан 16.01.2015. Согласно договору купли-продажи право собственности возникает с момента передачи товара и подписания акта приема-передачи. Таким образом, право собственности у ООО «РРТ Финансовый консультант» согласно Договору купли-продажи должно возникнуть 16.01.2015. Из бухгалтерской отчетности ООО «РРТ «Финансовый консультант» за 2014 год видно, что у ООО «РРТ «Финансовый консультант» отсутствуют какие-либо активы. Таким образом, бывшее руководство ООО «КВИНГРУП», имея непогашенную задолженность перед Банком, заключало договор купли-продажи на 195 миллионов с контрагентом, заведомо не платежеспособным. Денежные средства в размере 108000000 руб., поступившие в счет оплаты поставки автомобилей, были израсходованы следующим образом: 47354151 руб. - оплата ввозной таможенной пошлины для Воронежской таможни, 34091913 руб. - авансовые платежи для Воронежской таможни, 10344800 руб. - утилизационный сбор для Воронежской таможни, 1750000 руб. - штраф для Воронежской таможни, а также иные цели; в отношении остальной суммы в размере 86450000 руб. ООО «КВИНГРУП» был подписан с ООО «РРТ «Финансовый консультант» акт зачета взаимных требований от 19.03.2015, которым была закрыта задолженность ООО «КВИНГРУП» перед ООО «РРТ «Финансовый консультант», возникшая из кредитного договора № <***> от 03.09.2014, Ж773-13/КЛ от 22.11.2013, заключенных между ООО «КВИНГРУП» и АКБ «Пересвет» (ЗАО) и договорам поручительства № 620-14/П-2 от 01.12.2014, 773-13/П-З от 12.01.2013, заключенного между ООО «РРТ «Финансовый консультант» и АКБ Пересвет (ЗАО) в счет погашения задолженности ООО «РРТ «Финансовый консультант» перед ООО «КВИНГРУП» по договору поставки № 22/12-14. На момент открытия конкурсного производства в отношении ООО «КВИНГРУП» на счетах должника в общей сложности осталось 800 тысяч рублей, а рыночная стоимость проинвентаризированного конкурсным управляющего имущества составила 190 млн. руб. при этом задолженность -18 млн. долларов.

Таким образом, сделка по продаже 488 автомобилей была направлена на уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения движимого имущества третьим лицам, что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов - задолженность перед ПАО Сбербанк составляет 18 млн. долларов США, на момент прихода конкурсного управляющего на счетах должника оставалось 800 т.р.

ООО «РРТ Финансовый консультант» 06.01.2015 подписало Договор купли-продажи № 06/01/1 вышеуказанных спорных автомобилей с ООО «Автоцентр» на сумму 194938000 руб. ООО «РРТ Финансовый консультант» заключил указанный договор купли-продажи автомобилей, не являясь их собственником, так как, право собственности согласно договору и акту приема-передачи у него должно возникнуть 16.01.2015.

В договоре купли-продажи стороны договорились, что оплата в размере 108 млн. рублей должна поступить до 13.01.2015, то есть до момента возникновения права собственности у ООО «РРТ Финансовый консультант». Указанная сумма была перечислена 12.01.2015.

Таким образом, денежные средства в размере 108 млн. руб. ООО «Автоцентр» перечислил за товар юридическому лицу («РРТ Финансовый консультант»), которое не являлось собственником данного товара на момент перечисления денежных средств, что противоречит интересам юридического лица и несет финансовые риски для него.

Сумму в размере 108 млн. руб. ООО «Автоцентр» перечислило на счет ООО «РРТ Финансовый консультант» в тот же день, когда ООО «РРТ Финансовый консультант» перечислило указанную сумму на счет ООО «КВИНГРУП» за эти же спорные автомобили - 12 января 2015.

В период, предшествующий спорным сделкам, ООО «РРТ Финансовый консультант» не имело никаких активов, численность работников составляла менее пяти человек, что указывает на то, что данное юридическое лицо являлось промежуточным фиктивным участником товарооборота.

В этой связи имеются основания также полагать, что денежные средства в размере 108000000 руб., которые 12.01.2015 были перечислены Обществом «РРТ «Финансовый консультант» Обществу «КВИНГРУП», - это денежные средства, перечисленные Обществом «Автоцентр» Обществу «РРТ Финансовый консультант».

Прибыль ООО «РРТ Финансовый консультант» с продажи 488 автомобилей составила всего 488 тысяч рублей, таким образом, автомобили были проданы Автоцентру практически по аналогичной цене.

Согласно договору купли-продажи право собственности возникает у ООО «Автоцентр» с момента передачи товара и подписания акта приема-передачи. Акт приема-передачи подписан 06.01.2015. Следовательно, право собственности у покупателя - ООО «Автоцентр» возникает ранее чем у продавца - ООО «РРТ «Финансовый консультант». Согласно п. 3.2. договора купли-продажи автомобили должны быть переданы в <...> берег Камышовой бухты, 7А. Однако, Акт приема передачи подписан в г. Санкт-Петербурге, что свидетельствует о формальном подписании акта.

12.10.2015 года ООО «РРТ «Финансовый консультант» ликвидировано по решению руководства - незамедлительно после принятия 19.08.2015г. Арбитражным судом Определения о введении в отношении ООО «КВИНГРУП» процедуры наблюдения.

Спорная сделка является мнимой.

09 февраля 2017 ООО «Автоцентр» заключило с ООО «Крымская автомобильная компания» договор о хранении транспортных средств. 70 процентов участия в данной компании принадлежит ФИО4. Стопроцентным участником ООО «КВИНГРУП» является также ФИО4.

Таким образом, спорные автомобили фактически остались под контролем руководства (учредителя) ООО «КВИНГРУП». Договор купли-продажи и Акт приема-передачи автомобилей составлен формально для вида в целях сокрытия имущества и избежания взыскания на него, так как, ООО «КВИНГРУП» имело непогашенную задолженность перед ПАО Сбербанк.

Спорные автомобили, приобретенные ООО «КВИНГРУП» у иностранного контрагента (Китай) по контракту № U-14/2012 от 03.09.2012, были доставлены в г. Севастополь. Акты приема-передачи спорных автомобилей, подписанные как между ООО «КВИНГРУП» и «РРТ «Финансовый консультант», так и «РРТ «Финансовый консультант» и ООО «Автоцентр» - составлены в Санкт-Петербурге.

Согласно договору хранения, заключенному между ООО «Автоцентр» с ООО «Крымская автомобильная компания» Хранитель предоставляет место хранения автомобилей в Симферополе и Севастополе. То есть с самого начала автомобили находились в Крыму, акты приема-передачи составлены в Санкт-Петербурге, автомобили не перемещались, следовательно, передача не состоялась, договоры купли-продажи и Акт приема-передачи автомобилей составлен формально для вида.

Спорные сделки квалифицированы конкурсным управляющим истца как одна сделка.

В данном случае имеет место сделка между ООО «КВИНГРУП» и ООО «Автоцентр», прикрываемая двумя сделками: между ООО «КВИНГРУП» и ООО «РРТ Финансовый консультант» и ООО «РРТ Финансовый консультант» и ООО «Автоцентр».

Прикрываемая сделка была заведомо убыточна и совершена в нарушение статьи 10 ГК РФ - направлена на сокрытие имущества от взыскания, уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам. Убыточность и причинение вреда заключается в том, что продажная цена приобретенного товара (автомобилей) не предусматривала расходы на закупку, таможенные авансовые платежи, получение прибыли Обществом. В результате сделки Должник не получил никакой прибыли, а кредиторы - недостаток конкурсной массы и вред, при этом автомобили в настоящее находятся у ООО «Автоцентр», которому были реализованы по цене приобретения, а ООО «Автоцентр» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «КВИНГРУП».

Судом согласно материалам дела и пояснениям сторон установлено следующее.

Истцом в материалы дела представлены: договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.12.2013; договор поручительства от 09.12.2013, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.07.2012, договор поручительства от 05.07.2012, договор поставки от 22.12.2014, акт приема-передачи ТС от 16.01.2015, платежное поручение от 12.01.2015, акт о взаимозачете от 19.03.2015, акт о взаимозачете от 31.03.2015, договор купли-продажи от 06.01.2015, акт приема-передачи от 06.01.2015, платежное поручение от 12.01.2015, договоры поручительства, отчет конкурсного управляющего, результаты инвентаризации, отчеты о рыночной стоимости имущества, договор хранения № 09/02-2015 от 09.02.2015.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из положений действующего законодательства не усматривается, что при ликвидации одной стороны сделки в том случае, если сделка оспаривается по основанию противоречия ее закону и нарушения ею прав третьих лиц, необходимо прекращать производство по делу. Такая сделка может быть проверена на соответствие закону, и спор рассмотрен по существу, во избежание отказа в защите прав и интересов лиц, не являвшихся участником сделки, чьи права затронуты такой сделкой.

Кроме того, истец ссылается на оспаривание, по существу, сделки между истцом и ответчиком, который не ликвидирован.

В данном случае, как следует из материалов дела, ООО «Квингруп» продало ООО «РРТ Финансовый консультант» 488 автомобилей, которые затем были перепроданы ООО «Автоцентр».

Сделки купли-продажи автомобилей не противоречат целям предпринимательской деятельности указанных организаций. Стоимость реализации транспортных средств не отличается существенно от рыночной стоимости при купле-продаже партии аналогичных транспортных средств. Доказательств иного материалы дела не содержат. Равным образом, в деле отсутствуют доказательства заведомой убыточности сделки для ООО «Квингруп». Оформление документов с дефектами в датах фактических финансово-хозяйственных операций не свидетельствует об отсутствии таких операций. Сделка купли-продажи может заключаться на будущее время и оплачиваться, исходя из того, что продавец планирует приобрести у своего поставщика определенное имущество на конкретную дату. Законодательству данные действия не противоречат.

Получив денежные средства, ООО «Квингруп» частично оплатило таможенные платежи, частично погасило обязательства взаимозачетами. Погашение истцом таможенных платежей не может быть признано действиями, направленными на вывод активов должника и противоправно уменьшающими объем имущества должника. Проведение взаимозачетов свидетельствует лишь об уменьшении должником своих обязательств перед контрагентами, причем по тем обязательствам, которые возникли до введения процедуры наблюдения в отношении должника (заявление о признании должника банкротом подано в мае 2015, кредитные договоры и договоры поручительства, на которые ссылается в иске истец, датированы 03.09.2014, 22.11.2013, 01.12.2014, 12.01.2013).

Факт подписания актов передачи транспортных средств в одном субъекте Федерации при фактическом нахождении транспортных средств в другом о фиктивности сделки (мнимости либо притворности) не свидетельствует, поскольку для совершения сделки купли-продажи транспортного средства фактическое вручение имущества покупателю обязательным не является.

Хранение имущества лицом, аффилированным с ответчиком посредством состава участников обществ, не может быть признано доказательством вывода активов истца, так как хранитель каких-либо прав на имущество не приобретает.

Довод о нарушении прав и законных интересов ПАО «Сбербанк» вследствие продажи имущества подлежит отклонению. Согласно пояснениям Банка, транспортные средства находились в залоге у Банка. Залог не прекращается со сменой собственника имущества, то есть Банк является залоговым кредитором, а залог в связи с продажей транспортных средств не прекращен (пункт 1 статьи 353 ГК РФ). Соответственно, сам факт отчуждения имущества не доказывает умаление прав Банка как кредитора истца.

Безусловных оснований в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, судом первой инстанции, исходя из вышеизложенного, не установлено.

Оснований для вывода о том, что при заключении каждой из двух сделок, составляющих, по мнению истца, одну сделку, сделки стороны сделку исполнять не намеревались, осуществляли действия по уменьшению активов истца и выводу его имущества в целях причинения вреда кредиторам истца, имущество отчуждалось по цене, которая значительно отличается от рыночной, а все денежные средства были выведены из оборота истца по цепочке сделок, не имеющих экономического смысла, у суда первой инстанции не имеется.

Следовательно, сделка не может быть признана недействительной, а исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пряхина Ю.В.