Постановление от 27 апреля 2023 г. по делу № А12-14540/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16409/2022

Дело № А12-14540/2021
г. Казань
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.

при участии в судебном заседании представителей:

участников акционерного общества «Георгиевское» ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.06.2021 № 34АА3437984),

общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» – ФИО5 (доверенность от 21.06.2022),

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 06.02.2023 № 34АА4204728),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда»

и кассационную жалобу ФИО6, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023

по делу № А12-14540/2021

по исковому заявлению участников акционерного общества «Георгиевское» ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (далее – ООО КХ «Надежда», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным (незаключенным) агентского договора от 10.09.2019, заключенного между акционерным обществом «Георгиевское» (далее – АО «Георгиевское») и ООО КХ «Надежда» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» денежных средств в размере 14 060 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023, агентские договоры от 10.09.2018 и 10.09.2019, заключенные между АО «Георгиевское» и ООО «КХ «Надежда», признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок, с ООО «КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» взысканы денежные средства в сумме 14 060 000 руб.

В кассационной жалобе ООО КХ «Надежда» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование жалобы указывается, что ответчиком по агентскому договору все обязательства исполнены своевременно и в полном объеме, и полученные им денежные средства являются агентским вознаграждением.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судебными актами фактически разрешен вопрос о правах и обязанностях ФИО6, не привлеченного к участию в деле.

В своей кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО6 просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование жалобы указывается, что агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятия, принадлежащие ИП ФИО8 и ООО «Агропродукт», по цене, согласованной с принципалом. Агент оказал услуги своевременно и в полном объеме, у принципала к агенту претензий не имеется.

Заявитель жалобы утверждает, что судами первой и апелляционной инстанций фактически разрешен вопрос о правах или обязанностях ФИО6, не привлеченного к участию в деле. Основываясь на выводах судов первой и апелляционной инстанций по делу № А12-14540/2021, АО «Георгиевское» обратилось в правоохранительные органы, где по данным обстоятельствам в отношении ФИО6 были возбуждены СО-4 СУ УМВД России по г. Волгограду уголовное дело № 12101180031001073 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, и ГСУ ГУ МВД России по Волгоградской области уголовное дело № 12301180048000120 по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 159 УК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истцов и ФИО6, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Судами установлено, что 10.09.2018 между АО «Георгиевское» (принципал) и ООО «КХ «Надежда» (агент) заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с пунктом 1.2 договора агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП ФИО8 и ООО «Агропродукт», согласно пункту 3.1 договора сумма вознаграждения агента составляет 14 060 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 11.09.2019 агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятия, принадлежащие ИП ФИО8 и ООО «Агропродукт» по цене, согласованной с принципалом. Вознаграждение агента за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 составило 14 060 000 руб.

АО «Георгиевское» произвело оплату оказанных услуг по договору от 10.09.2018 на 14 060 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.09.2019 № 960, 11.09.2019 № 966, 11.09.2019 № 967, 02.10.2019 № 1056, письмом от 19.09.2019 № 268.

Истцы считают агентский договор недействительной сделкой, поскольку какие-либо агентские услуги по договору не оказывались, АО «Георгиевское» причинен явный ущерб в силу безвозмездности договора, фактически состоялось дарение имущества – денежных средств в размере 14 060 000 руб.

Кроме того, истцы полагают, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не определен предмет договора, не указано, какие именно земельные участки (конкретные характеристики), по какой цене и в какой срок обязуется приобрести агент.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящими требованиями в суд.

Руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166-168, пункта 2 статьи 174, статей 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), установив, что оспариваемая сделка агентирования и взаимосвязанная с ней сделка по перенайму совершались в интересах только части участников (имевших интерес приобрести в свою пользу права аренды, которые в итоге так и не приобрели) и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества; ни в договоре, ни в акте об оказании агентских услуг не обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий, а также отсутствует конкретизация данных действий, сроки оказания услуг, порядок отчетов и прочее; доказательств расходов, произведенных агентом именно за счет принципала, приобретения от своего имени за счет принципала имущества по цене, определенной сторонами с последующей (или одновременной) передачей данного имущества по этой же цене принципалу с получением за это вознаграждения в размере 14 060 000 руб. ответчиком не представлено; спорный договор и согласие выплатить агенту вознаграждение (комиссию) не привнесло в имущественную сферу компании никаких изменений, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является оказание и сдача результата работ агентом принципалу.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В соответствии с положениями статей 1005 и 1006 ГК РФ обязательственное правоотношение, возникшее из агентского договора, состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства агента совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала и обязательства принципала за оказанные услуги уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 2 статьи 308, статья 328 ГК РФ).

Рассматривая и сопоставляя предмет представленных сторонами вариантов договоров, суды указали, что как в договоре от 10.09.2018, так и в договоре от 10.09.2019 предмет договора определен таким образом, что агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП ФИО8 и ООО «Агропродукт». При этом ни договор, ни акт сдачи-приемки от 11.09.2019 не содержат информацию, позволяющую конкретизировать приобретенные земельные участки и объекты недвижимости, и чем обусловлено заключение и исполнение сделки.

Утверждая о заключении самостоятельного договора от 10.09.2019, ответчик должным образом не обосновал необходимость заключения договора с аналогичными условиями, что и исполненный, по его мнению, в полном объеме договор от 10.09.2018. Стороны неоднократно обменивались письмами с уточнением назначений платежа, а в платежных поручениях преимущественно указан договор от 10.09.2019 и лишь в одном платежном поручении указан договор от 10.09.2018.

В целях проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 82 АПК РФ судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза с целью определения давности выполнения договора от 10.09.2018.

Согласно заключению эксперта ФБУ Волгоградской ЛСЭ Минюста России ФИО9 определить временной период выполнения реквизитов агентского договора, датированного 10.09.2018, не представляется возможным, поскольку фаза активного старения материала письма на момент производства экспертизы завершена.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств пришел к выводу о недобросовестном поведении ответчика, который на протяжении практически года уклонялся (в том числе по требованию суда) от предоставления оригинала агентского договора от 10.09.2018, необходимого для проверки заявления стороны истцов о его фальсификации, что не позволило путем своевременного назначения и проведения судебной экспертизы установить давность изготовления документа.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом противоречивого поведения ответчика и фактических обстоятельств спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически имел место один агентский договор, подписанный в сентябре 2019 года, стороны которого не согласовали его дату.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка агентирования и взаимосвязанная с ней сделка по перенайму совершались в интересах только части участников (имевших интерес приобрести в свою пользу права аренды, которые в итоге так и не приобрели) и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, выразившим согласие на совершение соответствующей сделки за счет средств компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2).

Из содержания акта сдачи-приемки услуг от 11.09.2019 следует, что агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятий, принадлежащих ИП ФИО8 и ООО «Агропродукт». Однако ни в договоре, ни в акте об оказании агентских услуг не обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий, а также отсутствует конкретизация данных действий, сроки оказания услуг, порядок отчетов и прочее.

Доказательств расходов, произведенных агентом именно за счет принципала, приобретения от своего имени за счет принципала имущества по цене, определенной сторонами с последующей (или одновременной) передачей данного имущества по этой же цене принципалу с получением за это вознаграждения в размере 14 060 000 руб. ответчиком не представлено. Спорный договор и согласие выплатить агенту вознаграждение (комиссию) не привнесло в имущественную сферу компании никаких изменений.

Суды указали, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ допустимых и достоверных доказательств, в достаточной степени подтверждающих выполнение заявленных работ ответчиком, в материалы дела не представлено, в связи с чем признали обоснованности требований о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ как причиняющей явный ущерб АО «Георгиевское», и пришли к выводу о притворности оспариваемой сделки как прикрывающей вывод денежных средств организации в интересах ответчика.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Данных, опровергающих указанные выводы судов, и подтверждающих, что сделка реально исполнялась, заявителем жалобы в суд кассационной инстанции также не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «КХ «Надежда».

В связи с предоставлением ООО «КХ «Надежда» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, т.е. данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 3 Постановления № 13 даны разъяснения о том, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, как обжалуемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права не привлеченного лица, либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

ФИО6 к кругу лиц, названных в статье 42 АПК РФ, не относится, поскольку судебные акты о его правах и обязанностях не принимались, а заинтересованность в исходе спора сама по себе не наделяет лицо правом на обжалование судебных актов.

Представитель истцов в своем отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании пояснил, что ФИО6 принимал участие в настоящем деле в качестве представителя ООО «КХ «Надежда» на основании доверенности от 06.07.2021 и в судебном заседании давал пояснения по обстоятельствам спора. При этом с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не обращался ни при первоначальном рассмотрении дела, ни при повторном. Уголовное дело в отношении ФИО6 было возбуждено задолго до вынесения оспариваемых судебных актов, в связи с чем его доводы о том, что уголовное дело возбуждено на основании выводов судов по настоящему делу, не соответствуют действительности.

Кроме того, ФИО6 нарушен принцип последовательного обжалования, поскольку как лицо, принимавшее участие в настоящем деле в качестве представителя ответчика, он обладал информацией о движении дела и о принятых по делу судебных актах, при этом с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда первой инстанции не обращался.

С учетом изложенного, производство по кассационной жалобе ФИО6 в части обжалования судебных актов по существу обособленного спора подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 по делу № А12-14540/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Производство по кассационной жалобе ФИО6 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 по делу № А12-14540/2021 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин


Судьи Э.Р. Галиуллин


Р.А. Нафикова