Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А08-7752/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7752/2020
г. Белгород
23 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2021.

Полный текст решения изготовлен 23.06.2021.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Агро-Терра" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ООО "Веронези Рус", АО с Единственным учредителем «ВЕРОНЕЗИ Холдинг С.П.А.», МУ Росфинмониторинга по ЦФО,

о взыскании 86 425 577,78 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.12.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 90 от 01.10.2020, паспорт, диплом;

от третьих лиц:

- от ООО "Веронези Рус" - ФИО4 по доверенности 16.10.2020, удостоверение адвоката № 777 от 19.06.2009, рег.№ 31/712;

- от АО с Единственным учредителем "ВЕРОНЕЗИ ХОЛДИНГ С.П.А.": Бука Д.В. по доверенности № 77 АГ 59333859 от 27.01.2021, диплом, паспорт;

- от МРУ Росфинмониторинг по ЦФО: не явился, извещен;

Установил:

ООО "Агро-Терра" обратилось в Арбитражный суд Белгородской

области с иском о взыскании с ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" 86 425 577,78 руб. действительной стоимости 23,5101322481% доли в уставном капитале ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" при выходе участника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Веронези Рус", АО с Единственным учредителем «ВЕРОНЕЗИ Холдинг С.П.А.», МУ Росфинмониторинга по ЦФО.

Дело рассмотрено в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица МУ Росфинмониторинга по ЦФО.

Требования истца мотивированы несогласием с размером действительной стоимости его доли, определенной и выплаченной ответчиком. Отмечено, что по предварительному расчету истца, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества действительная стоимость перешедшей к обществу доли 23,5101322481 % в уставном капитале ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" номинальной стоимостью 270 632 066 руб. составляет 295 295 000 руб. 23.04.20201 в ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" подано нотариально оформленное заявление ООО «Агро-Терра» о выходе из состава участников общества, а 20.07.2020 и 21.07.2020 ответчик в счет действительной стоимости доли в уставном капитале выплатил истцу 208 869 422,22 руб., однако, по мнению истца, выплаченная сумма определена с нарушением п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Указав, что оценку экспертного заключения с точки зрения относимости, допустимости, достоверности доказательств оставляет на усмотрение суда.

Ответчик - ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" - в отзывах на иск и в судебном заседании требования истца не признал, указав, что согласно экспертному заключению рыночная стоимость основных средств общества определена в размере 692 058 400 руб., а рыночная стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2019 определена экспертом в сумме 756 000 000 руб., поэтому в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ стоимость доли истца в размере 23,5101322481 % по состоянию на 31.12.2019 составила 177 736 600 руб., при этом ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" в установленный Законом № 14-ФЗ срок оплатило ООО «Агро – Терра» 208 869 422,22 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, что на 31 132 822,22 руб. превышает действительную стоимость доли истца, в связи с чем просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Третье лицо – ООО «Веронези Рус» - в отзывах на иск и в ходе рассмотрения дела также указало на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований истца, поскольку ответчик произвел расчет и выплату действительной стоимости доли ООО «Агро-Терра» в полном соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Причем истец никак не обосновал свое несогласие с расчетом действительной стоимости доли, при привел контррасчет, не указал на какие – либо ошибки в расчете, которые по его мнению сделал ответчик или нарушение ответчиком положений законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью, равно как и не представил расчет исковых требований и документы, подтверждающие приведенный в иске расчет действительной стоимости доли в размере 295 295 000 руб. Кроме того, третье лицо сослалось на то, что представленное в суд экспертное заключение соответствует принципам законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также объективности, достоверности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники, и другим положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно – экспертной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем является надлежащим и допустимым доказательством по вопросу действительной (рыночной) стоимости чистых активов ответчика, а также по вопросу о размере действительности стоимости доли истца.

Доводы третьего лица – АО с Единственным учредителем «ВЕРОНЕЗИ Холдинг С.П.А», изложенные в отзывах на иск и в судебном заседании, аналогичны приведенным доводам ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" и ООО «Веронези Рус».

Третье лицо - МУ Росфинмониторинга по ЦФО – позицию по существу рассматриваемого спора не представило.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Агро – Терра» по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" зарегистрировано 27.07.2018 за ОГРН <***>. Участниками общества являлись ООО «Агро – Терра» (40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.) и ООО «Веронези Рус» (60 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 000 руб.).

За счет внесения участниками общества дополнительных вкладов уставной капитал общества по состоянию на 01.04.2020 был сформирован в размере 1 151 159 481 руб. и распределялся между участниками следующим образом:

-ООО «Агро-Терра» - 23,5101322481 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 270 632 066 руб.;

-ООО «Веронези Рус» - 76,4898677519 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 880 497 415 руб.

В соответствии с п. 4.2 Устава ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА", утвержденного общим собранием участников общества, оформленного протоколом № 3 от 13.03.2020, участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Переход доли к обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ.

Срок и порядок выплаты участнику общества, доля которого перешла к обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества той же стоимости устанавливается Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (п. 5.12).

Участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 7.1).

23.04.2020 ООО «Агро – Терра» направило в адрес ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" нотариально оформленное заявление от 21.04.2020 о выходе участника из общества, с просьбой в течение трех месяцев с даты получения настоящего заявления выплатить Обществу «Агро – Терра» действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА", определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из общества.

02.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2203100275816 о регистрации перехода Обществу "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" принадлежавших ООО «Агро – Терра» 23,5101322481 % доли в его уставном капитале.

Платежными поручениями № 2499 от 20.07.2020 и № 2517 от 21.07.2020 ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" произвело перечисление на расчетный счет ООО «Агро – Терра» 208 869 422,22 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, расчет которой произведен ответчиком на основании годовой отчетности за 2019 год, исходя из стоимости чистых активов общества на 31.12.2019 в соответствии с годовой бухгалтерской отчетностью, составивших 888 423 000 руб.

Не согласившись с размером выплаченной ответчиком действительной стоимости доли, считая, что на дату выхода она составляла 270 632 066 руб., ООО «Агро – Терра» обратилось в ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" с письмом № 09 от 14.08.2020 с предложением предоставить в течение 10 рабочих дней утвержденный директором общества на дату выплаты письменный обоснованный расчет действительной стоимости доли ООО «Агро – Терра» при выходе из состава участников общества; бухгалтерский баланс общества на 31.12.2019 с приложениями и расшифровками, подтвержденный аудиторским заключением ООО «Лига – аудит» и утвержденный согласно Устава ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА"; заверенный директором и главным бухгалтером общества и печатью предприятия перечень всех материальных активов общества на дату выхода истца из состава его участников. Также ООО «Агро – Терра» предложило ответчику произвести выплату 295 295 000 руб. действительной стоимости доли.

В ответе на требования ООО «Агро – Терра» ответчик, приведя примененный им расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, указал, что он произведен в соответствии с п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 13 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011, на основании годовой отчетности общества за 2019 год, в связи с чем не усматривается оснований для предоставления перечня всех материальных активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" на дату выхода ООО «Агро – Терра», поскольку данная информация не влияет на расчет действительности стоимости доли ООО «Агро – Терра».

Не согласившись с размером полученной от ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале, ООО «Агро – Терра» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из состава участников.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

Абзацем 3 пункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (п. 1 ст. 14 Закона о бухгалтерском учете).

ООО «Агро – Терра» обратилось в ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" с заявлением о выходе из общества 23.04.2020.

Таким образом, размер стоимости доли, подлежащей выплате истцу, подлежит определению на момент подачи им заявления о выходе из общества (23.04.2020) по данным бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним) за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть подлежит применению годовая отчетность по состоянию на 31.12.2019.

Определением суда от 11.03.2021 удовлетворено ходатайство ответчика, по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту – оценщику ООО «ТЭКС – Эдвайзори» ФИО5, стаж работы в области оценочной деятельности 19 лет.

На разрешение эксперту был поставлен следующий вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость чистых активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" по состоянию на 31.12.2019. Эксперт предупреждена судом об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" судебная экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла и которые поставлены перед экспертом судом, судьей, органом дознания, лицом, производящим дознание, следователем, в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Заключение эксперта - письменный документ, отражающий ход и результаты исследований, проведенных экспертом.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (ст. 8 Закона N 73-ФЗ).

В соответствии со ст. 25 Закона N 73-ФЗ в заключении эксперта или комиссии экспертов должны быть отражены: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам. Материалы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью.

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки.

Пунктом 5 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 при составлении отчета об оценке оценщик должен придерживаться следующих принципов: в отчете должна быть изложена информация, существенная с точки зрения оценщика для определения стоимости объекта оценки; информация, приведенная в отчете об оценке, существенным образом влияющая на стоимость объекта оценки, должна быть подтверждена; содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение заказчика оценки и иных заинтересованных лиц (пользователи отчета об оценке), а также не должно допускать неоднозначного толкования полученных результатов.

21.04.2021 от ООО «ТЭКС – Эдвайзори» поступило экспертное заключение об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" от 15.04.20021 (т. 4 – т. 6), согласно которому рыночная стоимость чистых активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" по состоянию на 31.12.2019 составила 756 000 000 руб.

Из заключения эксперта следует, что оценка произведена с соблюдением требований Федеральных стандартов оценки ФСО № 1, ФСО № 2,ФСО № 3, ФСО № 7, ФСО № 8, ФСО № 10, утвержденных приказами Минэкономразвития от 20.05.2015 соответственно № 297, № 298, № 259, от 25.09.2014 № 611, от 01.06.2015 № 326 и № 328.

Исследовав выполненное ООО «ТЭКС Эдвайзори» экспертное заключение от 15.04.2021, арбитражный суд приходит к выводу, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения данные и документы, ответил на поставленный перед ним вопрос, а экспертное заключение является полным, обоснованным и достоверным, выводы эксперта являются ясными, понятными, проверяемыми, противоречий в выводах и расчетах, а также каких-либо существенных недостатков в заключениях эксперта не содержится. О проведении по делу повторной либо дополнительной экспертизы сторонами заявлено не было.

Заключение соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности, а также требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта или о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к существенному уменьшению стоимости чистых активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" участниками спора, в частности ООО «Агро – Терра», не представлено, в связи с чем суд признает экспе5ртное заключение от 15.04.2021 надлежащим и допустимым доказательством по вопросу действительной (рыночной) стоимости чистых активов ответчика, а также по вопросу о размере действительности стоимости доли истца.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку рыночная стоимость чистых активов ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" по состоянию на 31.12.2019 определена в размере 756 000 000 руб., то действительная стоимость доли ООО «Агро – Терра» в размере 23,5101322481 % составила 177 736 600 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждено и не оспорено истцом, что ответчик фактически оплатил истцу стоимость доли ООО «Агро – Терра» в размере, превышающем действительную ее стоимость на 31 132 822,22 руб.

Факт выплаты обществом истцу денежных средств в размере 208 869 422,22 руб. подтверждается платежными поручениями от 20.07.2020 № 2499 и от 21.07.2020 № 2517 с указанием назначения платежа на выплату действительной стоимости доли ООО «Агро – Терра» в ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА", и истцом не оспаривается.

Проанализировав обстоятельства спора, представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии нарушений прав истца при выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА", в связи с чем исковые требования ООО «Агро – Терра» подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате 200 000 руб. государственной пошлины подлежат отнесению на истца, который перечислил указанную сумму в федеральный бюджет на основании платежного поручения № 21 от 16.09.2020.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "Агро-Терра" о взыскании с ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ИНДЕЙКА" 86 425 577,78 руб. действительной стоимости 23,51011322481% доли в уставном капитале при выходе участника оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.