Постановление от 29 декабря 2018 г. по делу № А79-2824/2018

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-2824/2018

29 декабря 2018 года


Резолютивная часть объявлена 24.12.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.


при участии истца – Михайлова Алексея Антоновича (паспорт)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Михайлова Алексея Антоновича


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.06.2018,

принятое судьей Манеевой О.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

по делу № А79-2824/2018


по иску Михайлова Алексея Антоновича

к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (ОГРН: 1022100967404, ИНН: 2127318285)


о взыскании 251 000 рубля


и у с т а н о в и л :


Михайлов Алексей Антонович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее – ООО «ЧЗСА», Общество) о взыскании 251 000 рубля.

Заявленное требование основано на статье 75 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что истец имеет право требовать выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 251 штуки. С 2012 года ОАО «Дизельпром» решение о выкупе принадлежащих истцу акций не приняло, после его ликвидации данная обязанность лежит на ООО «ЧЗСА», которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО «Дизельпром».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 21.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении искового требования. По его мнению, суды поступили незаконно, отказав в иске.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Дизельпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1993.

Михайлов А.А. являлся акционером ОАО «Дизельпром», владеющим 251 штукой акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Дизельпром».

Сославшись на статью 75 Закона об акционерных обществах истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «ЧЗСА» стоимости указанных акций.

В соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Установленный статьей 75 Закона об акционерных обществах перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим.

Между тем суд установил, что на момент обращения в суд с данным иском эмитент – ОАО «Дизельпром», акционером которого являлся истец, ликвидирован 10.03.2015 на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица № 2152130345805 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Факт ликвидации ОАО «Дизельпром» и прекращение его деятельности исключает право истца требовать от общества выкупа акций и выплату их стоимости, применительно к статье 75 Закона об акционерных обществах.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Доказательств того, что ООО «ЧЗСА» является правопреемником каких-либо обязательств ОАО «Дизельпром» в материалах дела не имеется.

В этой связи суды обоснованно отклонили ссылку заявителя на то, что после ликвидации ОАО «Дизельпром» данная обязанность лежит на ООО «ЧЗСА».

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу № А79-2824/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайлова Алексея Антоновича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

О.Н. Голубева