Решение от 28 октября 2025 г. по делу № А70-1959/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А70-1959/2025
г. Тюмень
29 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е. рассмотрел дело по

иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника

из общества,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора, ФИО3, Общество с ограниченной

ответственностью «ПСМК», ФИО4,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А., при участии в судебном заседании:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 27.03.2025 № 72 АА 2958884 (до

перерыва),

от 3-его лица: ФИО4 лично, на основании паспорта (до и после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявление к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из состава участников «ПСМК».

Ответчик в своем отзыве с иском не согласен. Представлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

Определением от 02.07.2025 Арбитражного суда Тюменской области суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3.

Истец представил ходатайство о приобщении к делу дополнительные документы.

Определением от 21.08.2025 Арбитражного суда Тюменской области суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4.

Ответчик представил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

От МИФНС № 14 по Тюменской области поступило регистрационное дело в отношении ООО «ПСМК».

От ответчика поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

Суд, руководствуясь ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела документы.

Истец в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. Ответчик, третье лицо выступили с пояснениями по обстоятельствам спора.

В судебном заседании 09.10.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.10.2025. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети Интернет по адресу: http://tumen.arbitr.ru и на информационном стенде в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено. Ответчик на изложенных в отзыве доводах настаивал.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «ПСМК» зарегистрировано в налоговом органе 22.01.2014.

Уставный капитал Общества составляет 60 000 руб.

Учредителями Общества являются: ФИО1, доля участия - 50% (30 000 руб.), ФИО2, доля участия - 50% (30 000 руб.).

Согласно доводам истца, бездействие участника, которое делает невозможной деятельность Общества, заключается в неоплате ответчиком своей доли в уставном капитале Общества.

Оценив представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление

конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Как указал ответчик в своем отзыве, денежные средства в размере 30 000 рублей были переданы ФИО6 наличными 21.08.2023 г. с целью их внесения в уставный капитал Общества за Ответчика (от имени Ответчика). В силу доверительных отношений между участниками Общества в 2023 году передача денежных средств ФИО6 не сопровождалась оформлением расписки. О том, что денежные средства не были внесены ФИО6 в уставный капитал Общества Ответчик узнал в январе 2025 г. ознакомившись с исковым заявлением. До этого момента Ответчик был уверен, что его доля в уставном капитале оплачена своевременно и в полном объеме.

В последующем, ответчик представил в материалы дела доказательства оплаты доли – квитанция от 25.06.2025 на сумму 30 000 руб., в назначении платежа указано: «Оплата доли участника ФИО2 в уставный капитал ООО «ПСМК».

Также, суд отмечает, что согласно п. 7.2. Устава ООО «ПСМК» (новая редакция, 27.07.2023 г.) на момент его утверждения уставный капитал оплачен в размере 100%.

Между тем, как усматривается из материалов дела, в Обществе имеется корпоративный конфликт, что лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Так, по утверждению ответчика, 31.07. 2024 ответчик подал заявление о привлечении супруга Истца (ФИО4) к уголовной ответственности за хищение имущества (строительного оборудования) Ответчика, оказавшегося во временном пользовании ФИО4 в связи с осуществлением совместной предпринимательской деятельности.

В настоящее время производство по уголовному делу в отношении ФИО4 продолжается. В подтверждение этой информации Ответчик предоставил в суд копию справки о возбуждении уголовного дела от 26.02.2025.

Также Ответчик предъявил претензии ФИО6 о незаконном назначении в ноябре 2023 г. на должность директора ФИО3 на основании того, что данное решение ФИО2 не принимал, соответствующий протокол общего собрания участников Общества о назначении ФИО3 директором Общества не подписывал, уведомлений о проведении общего собрания участников не получал. В настоящее время Истец уклоняется от ответа на поставленные перед ним вопросы, копию протокола общего собрания участников Общества в адрес Ответчика не представил.

Суд находит обоснованной позицию ответчика, что разногласия между участниками Общества по тем или иным вопросам, в том числе не касающимся деятельности Общества, не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника Общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в положениях постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.04.2014г. № ВАС-3787/1435 указано, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой предъявлено Истцом требование.

Предусмотренные законом и уставом Общества обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для Общества в полной мере распространяются на каждого участника Общества. В данном случае нормальная деятельность Общества зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами Общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Такая мера как исключение участника из Общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками Общества, поскольку наличие в Обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из Общества кого-либо из участников.

Более того, с учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Также, суд в определении от 21.08.2025 предложил истцу представить пояснения о работе общества в период с 2023 по 2025 гг. (пояснение об участии в общественных собраниях общества, принятие решений, извещение второго участника); ответчику - доказательства участия в обществе (переписка, пояснения, кто фактически участвовал в обществе от имени ФИО1).

Во исполнении определения суда, ответчик представил запрос участника общества о предоставлении информации о деятельности общества/об ознакомлении. Однако, ответа на запрос не последовало.

В целях подтверждения информации о непосредственном участии ФИО2 в деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ПСМК» ответчик представил нотариально удостоверенную переписку в мессенджере «WhatsApp» между ФИО2 и ФИО4 (непосредственным руководителем Общества, супругом Истца), а также переписку в рабочей группе Общества с ограниченной ответственностью «ПСМК». При анализе которой видно, что ФИО2 обсуждает с ФИО4 вопрос о переименовании Общества, о изменении видов экономической деятельности, обсуждает сотрудничество с другими юридическими лицами, обсуждает проектную и иную документацию в целях участия в новых контрактах, а также представляет интересы Общества перед работниками ООО «ПСМК».

В судебном заседании, состоявшемся 09.10.2025, ФИО4 подтвердил факт переговоров с ФИО2 о деятельности общества, указанной также в вышеуказанной переписке. Однако, по утверждению ФИО4, ФИО2 не исполнил обязательства по объемам работы, участия в деятельности общества не принимал. ФИО4 самостоятельно набирал объемы, в связи с чем прибыль в обществе росла.

Протокольным определением от 09.10.2025 суд объявил перерыв в судебном заседании, с целью мирного урегулирования спора, договоренности сторон, либо

представить иные бесспорные, надлежащие доказательства того, что ответчик грубо нарушает обязанности участников Общества, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

В материалы дела, такие доказательства истцом не были представлены, как и не было подано ходатайство об утверждении мирового соглашения в рамках настоящего дела.

Таким образом, нарушения, которые приводит истец в обоснование исковых требований, в частности: неоплата ответчиком доли в уставном капитале Общества, не могут являться основанием для применения ответственности, установленной статьей 10 Закона об ООО (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, ответчик оплатил долю в уставном капитале Общества, что подтверждается квитанцией от 25.06.2025 на сумму 30 000 руб., в назначении платежа указано: «Оплата доли участника ФИО2 в уставный капитал ООО «ПСМК».

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, гарантируется право представлять арбитражному суду доказательства; сторона, не представившая доказательств, несет риск наступления последствий не совершения процессуальных действий.

Таким образом, арбитражный суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска об исключении ответчика из числа участников Общества, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

В связи с отказом в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Вебер Л.Е.