Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-11508/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11508/2023
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Промтара ПФК» (адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 12, корпус 1 литер Б, помещение 4Н, офис №205, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2004, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4, по доверенности от 09.03.2023

- от третьих лиц: ФИО5, по доверенности от 09.01.2023


установил:

Ефимов Дтитрий Геннадьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании мнимой сделку Общества с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» с индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применении последствий ее недействительности: обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» все полученное по сделке.

Определением суда от 17.02.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 13.04.2023

До судебного заседания от представителя ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу ввиду непосудности дела арбитражному суду.

В судебном заседании представитель ответчика уточнил указанное ходатайство, просил передать дело в суд общей юридисдикции по подсудности. Представитель 3-его лица поддержал указанное ходатайство.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к компетенции арбитражного суда отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Применительно к субъектному составу допускается рассмотрение дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, лишь в отдельных случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, в том числе при установлении специальной подведомственности (часть 6 статьи 27 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 4 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ; споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и вышеназванных разъяснений, в данном случае вопреки позиции подателей жалоб суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что настоящий спор, связанный с обращением взыскания на акции и установлением цены отчуждаемых акций хозяйственного общества, носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от наличия у гражданина, указанного в качестве одной из его сторон, статуса индивидуального предпринимателя.

С учетом приведенного доводы ответчика о неподсудности настоящего спора арбитражному суду со ссылкой на отсутствие у истца статуса индивидуального предпринимателя отклоняются судом как несостоятельные, поскольку спор по настоящему делу подлежит рассмотрению в арбитражном суде в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающей правила исключительной подсудности, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, то есть в рассматриваемом случае по месту нахождения лица, об акциях которого имеет место спор, - ООО «Промтара ПФК»

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на момент подачи искового заявления и принятия его к производству арбитражным судом первой инстанции, адресом государственной регистрации ООО «Промтара ПФК» (ОГРН: <***>) являлся город Санкт-Петербург.

Таким образом, суд не усматривает основания для передачи дела по подсудности.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ, в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Истец ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» (далее - Общество, Ответчик 1), которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 33/67. Вторым участником Общества является ФИО6, которому принадлежит доля в размере 34/67.

Истцу стало известно о том, что общество с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» заключало сделки с индивидуальным предпринимателем ФИО3 - братом участника Общества ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июля 2022 года по делу № А56-22865/2022, на общество с ограниченной ответственностью «ПРОМТАРА ПКФ» возложена обязанность передать ФИО2 первичные учетные документы по контрагенту - ИП ФИО3 (ИНН <***>) -договоры, накладные, счета-фактуры, акты сдачи-приемки, УПД и платежные поручения - за весь период работы с контрагентом.

Обществом решение суда исполнено частично, в адрес ФИО2 были направлены следующие документы:

1) Договор на оказание услуг №1 от 19 февраля 2021 года (ООО «ПРОМТАРА ПКФ» - Заказчик; ФИО3 - Исполнитель) - далее по тексту Договор;

2) Накладные на отпуск сырья в обработку

3) Отчет о переработанном сырье

4) Универсально-передаточные документы

5) Платежные поручения

Изучив первичную документацию по Договору оказания услуг №1 от 19 февраля 2021 года, заключенному с ИП ФИО3, у Истца появилось основание полагать, что данная сделка является мнимой, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу п. 1. ст. 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо, установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

При анализе представленных документов, суд приходит к выводу о том, что договор № 1 на оказание услуг от 19.02.2021 г. (далее по тексту - Договор) между ООО «Промтара ПКФ» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Предметом оспариваемого договора является оказание услуг по изготовлению металлических изделий с использованием металлических, пластиковых и прочих материалов, передаваемых Заказчиком.

Изготавливаемая в рамках Договора продукция востребована на рынке канцелярских товаров в Российской Федерации.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Промтара ПКФ» передавало ИП ФИО3 давальческие материалы, что подтверждается накладными на отпуск материалов.

Использование полученных от ООО «Промтара ПКФ» материалов подтверждается Отчетами ИП ФИО3 о переработанном сырье.

После изготовления продукции ИП ФИО3 в период с февраля 2021 г. по, июль 2022 г передавала ООО «Промтара ПКФ» готовую продукцию, что подтверждается Универсальными передаточными документами (УПД).

Услуги, оказанные ИП ФИО3 в период с февраля 2021 по июль 2022 г. оплачены в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету ООО «Промтара ПКФ».

В дальнейшем, полученная от ИП ФИО3 продукция, была отгружена конечным потребителям, что подтверждается прилагаемым Сведениями об отгрузках.

Таким образом, отсутствуют какие-либо, допустимые и относимые доказательства, которые могут являться основанием для признания Договора № 1 от 19.02.2021 г. мнимой сделкой.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что Договор исполнен сторонами.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.