Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А83-23044/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-23044/2021
13 апреля 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2023 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар» (297408, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО4, ФИО5,

при участии:

от ИП ФИО3: ФИО6, по дов. от 23.09.2022;

от ФИО4: ФИО6, по дов. от 06.04.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Евпаторийский городской суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Кодар», ФИО3, о признании сделки между ООО «Кодар» и ФИО3, повлекшей переход права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010112:154, недействительной и применений последствий недействительности сделки.

Определением от 23.08.2021 исковое заявление принято Евпаторийским городским судом Республики Крым к рассмотрению, возбуждено гражданское дело № 2-1272/2021.

Определением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 20.10.2021 материалы дела № 2-1272/2021 переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым.

Автоматическим распределением программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело распределено на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. с присвоением делу №А83-23044/2021

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 возбуждено производство по делу №А83-23044/2021. Привлечен к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

В ходе разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «Кодар» - ФИО4, а также директор общества - ФИО5.

ИП ФИО3 в удовлетворении заявленных требований просил отказать, полагая их необоснованными, заявлял о пропуске срока исковой давности.

ФИО4 согласно отзыва просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН: <***>), размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества составляет 50%. Также участником указанного общества с размером доли в уставном капитале в 50% является ФИО4.

В соответствии п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из положений ст. 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам относятся к компетенции арбитражных судов.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Соответственно, в данном случае ООО «Кодар» является истцом по делу, представителем которого является участник общества – ФИО2

В соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 10.02.2020 продавец – ООО «Кодар» продает, а покупатель – индивидуальный предприниматель ФИО3 покупает недвижимое имущество: нежилое помещение, кадастровый номер 90:18:010112:154, площадью 76,4. кв.м., расположенное по адресу: <...>; этаж – подвал, находящееся в здании многоквартирного дома.

Цена отчуждаемого имущества согласно п. 2.1 договора была определена в размере 335000 руб.

Из матералов дела следует, что в счет погашения долга ООО «Кодар» перед ИП ФИО3 стороны произвели взаимозачет на сумму 7207817,33 рублей (в том числе по обязательствам ИП ФИО3 в части оплаты цены договора за спорное нежилое помещение).

В письме от 10.02.20 в адрес Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым за подписью директора ООО «Кодар» ФИО5, а также главного бухгалтера ФИО7 указывалось, что стоимость отчуждаемого нежилого помещения 12 в <...> не превышает 25 % активов общества, соответственно сделка не является крупной и не требует одобрения участников общества.

Согласно представленной ФИО3 копии отчета № 1968 об оценке рыночной (среднерыночной) стоимости нежилого помещения от 2019 г. итоговая стоимость помещения № 12 в <...> составляла 333000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В данном случае из материалов дела следует, что спорная сделка относится к оспоримым.

Любая сделка общества, если она не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Обосновывая позицию о недействительности заключенной сделки, истец указывал на нарушение положений Устава ООО «Кодар», предусматривающих обязательность процедуры принятия общим собранием Общества решений о совершении крупной сделки, а также сделок с заинтересованностью (пп. 17-18 п.2 ст. 13 Устава Общества). При этом истец полагает, что оспариваемая сделка должна быть квалифицирована как сделка, совершенная с заинтересованностью.

Согласно ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 не является:

-контролирующим лицом Общества;

-лицом, имеющим право давать Обществу обязательные для него указания,

-членом коллегиального исполнительного органа Общества;

- должности в органах управления ООО «Кодар» не занимал и не занимает.

Выводы представителя истца о том, что ФИО3 может быть отнесен к лицу, имеющему заинтересованность в сделке, в силу статуса генерального директора учрежденного ООО «Кодар» иного юридического лица (ООО «Пульс») не основаны на положениях ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Соответственно, оспариваемая истцом сделка с участием ООО «Кодар» и ИП ФИО3 не может быть расценена как сделка с заинтересованностью в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отмечает, что в ходе разбирательства истцом не представлено доводов и доказательств относительно того, что спорная сделка, повлекла явный ущерб для ООО «Кодар». Представленный ответчиком ФИО3 отчет об оценке имущества не опровергнут, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

В соответствии с п. 2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком – ИП ФИО3 заявлено о пропуске истцом и применении исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности исходя из следующего.

Директором ООО «Кодар» 20.02.2020 было получено письмо- уведомление от участника Общества ФИО2, датированное 13.02.2020, т.е., после заключения спорного договора, в котором он указывает, что ему известно о том, что директор Общества производит отчуждение движимого и недвижимого имущества Общества при отсутствии согласия на то участника общества.

В ответ на указанное уведомление ФИО2 директор ООО «Кодар» направил участнику ФИО2 заказное письмо, содержащее, в том числе, документ за исх.№ 31 от 25.02.2020. Направление указанной корреспонденции в адрес ФИО2 подтверждается копией платежной квитанции (с указанием РП02974124203 83 56).

Анализ содержания направленного 25.02.2020г. директором ООО «Кодар» в адрес истца документа (исх. № 31 от 25.02.2020) позволяет сделать вывод, что единоличный исполнительный орган Общества уведомил участника ООО «Кодар» ФИО2 о том, что заключенные сделки по отчуждению имущества были совершены обществом в целях погашения кредиторской задолженности в порядке досудебного урегулирования. Отправленное в адрес ФИО2 вышеназванное заказное письмо прибыло в место вручения 27.02.2020г., однако ФИО2 его не получил за весь период временного хранения: в течение 30 дней, с 27.02.2020 включительно.

31.03.2020г. письмо покинуло сортировочный центр, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 29741242038356.

Кроме того, до совершения сделок по отчуждению имущества ООО «Кодар» директором Общества было назначено внеочередное общее собрание участников ООО «Кодар» на 25.09.2019 с включением вопроса в повестку дня «О погашении кредиторской задоллсенности ООО «Кодар» перед кредиторами (в том числе участниками Общества) за счет реализации принадлежащего ООО «Кодар» движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>» (п. 7 предлагаемой повестки дня), что подтверждается уведомлением о проведении внеочередного собрания участников ООО «Кодар», направленное участникам 23.08.2019г.

Однако, на вышеназванное внеочередное собрание участник ФИО2 не явился (как и на все предыдущие и последующие назначенные Обществом собрания), своего представителя не направил, какие-либо документы по предложенной повестке дня у Общества не запрашивал, отправленное в его адрес уведомление не получил, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 29741235140615.

Всего с момента заключения оспариваемой сделки в ООО «Кодар» проведено несколько общих собраний участников Общества: внеочередных, назначенных на 28.08.2020, 29.09.2020, 12.11.2020, 18.12.2020, 26.02.2021, и очередное ежегодное общее собрание (по итогам 2020 года), назначенное на 30.04.2021 г. Ни на одно из указанных собраний участник общества ФИО2 не явился, хотя был надлежащим образом уведомлен Обществом. Указанные обстоятельства подтверждаются направленными в установленном порядке в адрес ФИО2 соответствующими уведомлениями, почтовыми документами об отправке, а также регистрационными ведомостями участников общих собраний ООО «Кодар».

Таким образом, участник Общества ФИО2, действуя добросовестно и разумно, присутствуя лично или через своего представителя на назначенных к проведению общих собраниях участников ООО «Кодар» в период с 25.09.2019 по 30.04.2021, а также надлежащим образом получая адресованную ему от лица Общества ответную корреспонденцию на его же направленное в Общество уведомление, мог и должен был узнать о запланированном и непосредственно состоявшемся отчуждении спорного объекта недвижимости не позднее, чем в период с 27.03.2020 г. по 30.04.2021 г.

Государственная регистрация перехода права собственности на основании заключенного спорного Договора произведена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 25.06.2020 г., что подтверждается соответствующими отметками регистрационного органа на спорном Договоре, сведения об этом внесены в Единый государственный реестр недвижимости и носят публичный характер.

Истец, при своей обозначенной в феврале 2020 года осведомленности об отчуждении Обществом объектов недвижимости мог своевременно направить запрос о получении сведений из ЕГРН, запросить у Общества все необходимые документы по сделкам и своевременно обратиться с исковым заявлением об оспаривании сделки в суд.

Вместе с тем, с исковым заявлением о признании сделки недействительной истец обратился первоначально в суд общей юрисдикции лишь спустя полтора года с момента ее заключения, после осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость: 02.08.2021, т.е. за пределами установленного законом годичного срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

С учетом разрешения спора по существу подлежат отмене обеспечительные меры по делу согласно определения от 23.08.2021 в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и обременений (ограничений) на нежилое <...> с кадастровым номером 90:18:010112:154.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры по делу согласно определения от 23.08.2021 в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и обременений (ограничений) на нежилое <...> с кадастровым номером 90:18:010112:154.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев