Постановление от 26 мая 2023 г. по делу № А65-29555/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3697/2023

Дело № А65-29555/2021
г. Казань
26 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,

судей Закировой И.Ш., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителя:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – ФИО1, по доверенностям от 26.04.2023,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023

по делу № А65-29555/2021

по заявлению ФИО2, Удмуртская Республика, гор. Глазов к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Казань третьи лица: - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан; общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССИСТЕМ» (ИНН <***>) о признании незаконным бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в непринятии решения по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Транссистем» о смене директора, о признании незаконным бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, выразвишееся в не направлении в адрес ФИО2 решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Транссистем», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части замены сведений о директоре общества с ограниченной ответственностью «Транссистем», указав директором ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился (далее – ФИО2, заявитель) в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее ? МИФНС № 18 по РТ, налоговый орган, инспекция):

- о признании незаконным бездействие МИФНС № 18 по РТ, выразившееся в непринятии решения по заявлению Учредителя ООО «Транссистем» о смене директора,

- о признании незаконным бездействие МИФНС № 18 по РТ, выразившееся в не направлении в адрес ФИО2 решения о смене директора ООО «Транссистем»,

- об обязании МИФНС № 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части замены сведений о директоре ООО «Транссистем», указав директором ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТРАНССИСТЕМ» (ИНН <***>).

Определением от 07.09.2022 производство по делу № А65-29555/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу № А65-18501/2022.

Определением от 24.10.2022 суд возобновил производство по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2022 заявление ФИО2 удовлетворено частично. Признано незаконным бездействие налогового органа, выразившееся в непринятии и не направлении решения по заявлению ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем». Суд обязал устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем рассмотрения по существу заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В оставшейся части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, инспекция обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в удовлетворенной части и принять по делу в указанной части новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ФИО2, в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Поскольку в порядке кассационного производства, обжалуется только часть судебных актов, суд кассационной инстанции не вправе выходить за рамки кассационных жалоб, и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции только в обжалуемой части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.09.2021 в налоговый орган почтовым отправлением были направлены документы, в отношении ООО «Транссистем», ОГРН <***>, ИНН <***>, для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, удостоверенное подписью заявителя - директора ООО «Транссистем» ФИО2;

2. Решение единственного учредителя от 20.09.2021;

3. Гарантийное письмо.

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ вносились изменения в следующие сведения:

• прекращались полномочия директора ООО «Транссистем» ФИО3 и они возлагались на ФИО2, в должности директора ООО «Транссистем»;

• изменялся адрес места нахождения юридического лица ООО «Транссистем», в качестве нового адрес был указан адрес: <...> (прежний адрес: 420039, <...>, ком. 46, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений за ГРН 2211600250740 от 03.03.2021)

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 04.10.2021 в соответствии с пунктом б) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было принято решение об отказе в государственной регистрации как нового директора Общества ФИО2, так и адреса ООО «Транссистем» с адреса 420039, <...>, ком. 46, на адрес: <...>, по причине: «...Документы считаются не представленными в связи с тем, что не соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям: - нарушен порядок представления документов в связи с внесением изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку в рассматриваемом случае документы представляются в регистрирующий орган по новому адресу юридического лица; - неверно заполнено заявление по форме (Р13014) Внесение изменений в сведения о юридическом лице с проставлением цифрового значения «2» в пункте 2 (Причина представления заявления) страницы 1 заявления, тогда как при изменении адреса места нахождения юридического лица ООО «Транссистем» в рассматриваемом случае подлежат внесению в учредительные документы с проставление значения «1» в пункте 2 (Причина представления заявления) страницы 1 заявления ...».

Поскольку на день подачи заявления решение о смене директора не было принято налоговым органом, в адрес заявителя не направлено, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из анализа исследованных доказательств, имеющихся в материалах дела, и установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, при этом суды исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия органами, осуществляющими публичные полномочия, оспариваемых актов, решений возлагается на соответствующие органы (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации установлено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации. При этом действующее законодательство установило принцип официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, имеющих общедоступный характер.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 23 Закона о регистрации решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного статьей 8 настоящего Федерального закона для государственной регистрации.

При этом согласно пункту 1 статьи 8 Закона о регистрации государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Согласно п. п. «б» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судами установлено, что заявитель в том, числе, оспаривает действия налогового органа по не вынесению и не направлению решения о смене директора организации для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела и судами установлено, что 23.06.2021 ФИО2 приобретена доля 100 % в уставном капитале ООО «Транссистем» ИНН <***> у финансового управляющего должника ФИО3 ФИО4 по договору купли- продажи. Сделка удостоверена нотариально.

С 30.06.2021 согласно данных ФИО5 Ривхатовна является учредителем ООО «Транссистем» ИНН <***> с долей 100 % уставного капитала.

Решением единственного учредителя от 20.09.2021 произведена смена директора общества с ФИО3 на ФИО2, а также изменен адрес места нахождения общества.

ФИО2 в качестве нового исполнительного органа обратилась в регистрирующий орган о регистрации смены директора общества (в том числе).

Судами установлено, что заявление налоговым органом не рассмотрено по существу, сведения в ЕГРЮЛ о действующем руководителе не внесены, обоснованного, мотивированного отказа не вынесено.

Следовательно, в ЕГРЮЛ отсутствуют актуальные сведения в отношении надлежащего исполнительного органа общества, что в свою очередь, препятствует дальнейшей реализации прав исполнительного органа общества, в том числе совершения иных действий, направленных на регистрацию иных изменений в отношении общества, поскольку для третьих лиц (в том числе для регистрирующего орана по новому месту нахождения ответчика в целях внесения новых сведений об адресе в ЕГРЮЛ и постановки на учет в другом регионе) сведения об исполнительном органе общества, действительны и известны, только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суды первой и апелляционной, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, правомерно пришли к выводу, что регистрирующим органом в установленные законом сроки не рассмотрено по существу заявление (№ 58080А) ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в части смены директора ООО «Транссистем» и не направлено решение по результатам его рассмотрения.

При этом непринятие и не направление ответчиком решения по заявлению ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем», свидетельствует о его бездействии и о нарушении тем самым прав заявителя.

При указанных обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в указанной части, поскольку оспариваемые бездействия инспекции, выразившиеся в непринятии и не направлении решения по заявлению ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем», нарушают права заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, считает, что при рассмотрении заявления по существу суды полно и всесторонне определили круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дали обоснованную юридическую оценку, и сделали правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, основания для изменения или отмены судебных актов отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А65-29555/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Р.Р. Мухаметшин


Судьи И.Ш. Закирова

Л.Ф. Хабибуллин