Решение от 11 мая 2022 г. по делу № А56-75398/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75398/2021
11 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: УЧРЕДИТЕЛЬ ООО "УЖБА" ФИО2

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАСТОДИ ИНВЕСТ"; 2. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВИТАБАНК" (адрес: Россия 196240, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПРОЕЗД. 4-Й ПРЕДПОРТОВЫЙ ДОМ/5, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 2-Н КАБИНЕТ 206; Россия 195220, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ. НЕПОКОРЁННЫХ Д.17, К.4, ЛИТ.В);

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 13.04.2022;

- от ответчиков: 1. не явился (извещен), 2. ФИО4, доверенность от 04.02.2022;

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Ужба» (далее – ООО «Ужба») ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать договор уступки прав требований от 01.03.2019, заключённый между ПАО «Витабанк» и ООО «Кастоди Инвест», недействительным (ничтожным).

Определением от 02.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возвратил исковое заявление, ссылаясь на пункт 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2021 по делу № А56-75398/2021 отменено. Вопрос о принятии искового заявления к производству направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО5 от 01.02.2022 дело №А56-75398/2021 передано в производство судьи Е.И.Пивцаева.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить. Кроме того, истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств, согласно которым истец просит истребовать у Банка сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Кастоди Инвест» за 2019 год с указанием источника перечисления, у ООО «Кастоди Инвест» устав ООО «Кастоди Инвест», действовавший на 01.03.2019, решение об избрании генерального директора, правоустанавливающие документы о статусе учредителей.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд отказывает в их удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В силу ч.2 данной статьи арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5256/11 по делу № А40-38267/10-81-326, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по сбору доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Так, истребование указанных сведений не представляется целесообразным, поскольку в материалах дела имеется достаточное количество доказательств по взаимоотношениям истца и ответчиков. Таким образом, суд отклоняет заявленное ходатайство.

Ответчик № 1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

01.03.2019 между ООО «Кастоди Инвест» (цессионарий) и ПАО «Витабанк» (цедент) был заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент передает цессионарию права требования по обязательствам, вытекающим из договоров и судебных актов, указанных в пп.1-15 п.1 договора.

Согласно доводам иска, выручка у ООО «Кастоди Инвест» за 2019 год составила 0 руб., за уступку прав оплачено 89 миллионов рублей, которые были ему предоставлены ПАО «Витабанк». Истец является аффилированным лицом с ПАО «Витабанк», который уступил требования.

Истец указывает, что Банк (либо дочерняя или аффилированная компания) перечислила ООО «Кастоди-Инвест» денежные средства, которые были возвращены банку в качестве оплаты за уступку требований по договору от 01.03.2019.

Истец полагает, что в момент подписания договора уступки прав требований полномочий генерального директора ООО «Кастоди Инвест» у ФИО6, подписавшего договор уступки, не было. Указанное лицо, согласно имеющегося решения от 25.11.2019, представленному в дело №А56-59832/20, назначило самого себя генеральным директором, имея якобы в собственности 100% пакет долей ООО «Кастоди Инвест». Приложенный в это же дело Устав Общества содержит указание о формировании уставного капитала денежными средствами и долей в ООО «Лампель Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>). То есть учредителями являются лица, внёсшие денежные средства, и учредители ООО «Лампель Комани». Однако, документов об изменениях в Уставе в части формирования уставного капитала в деле нет.

Истец указывает, что предметом договора уступки от 01.03.2019 является уступка права залога уставного капитала ООО «Ужба», которое подлежит регистрации в ЕГРЮЛ. При совершении уступки нарушены положения п.2 ст.388 ГК РФ, а также на момент уступки прав требований по кредитному договору обязательства по нему были погашены. Кроме того, истец указывает, что по договору от 01.03.2019 право залога по договору об ипотеки №1035-и не было передано истцу, на момент уступки прав требований прошел трехлетний срок с момента уплаты последнего платежа по кредитному договору.

Полагая, что договор уступки прав требований от 01.03.2019 является недействительным (ничтожным), Истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Так, судом установлено, что ФИО2 не является стороной договора уступки права требования от 01.03.2019 и в нарушение указанных норм истцом не предоставлено пояснений, каким образом оспариваемым договором нарушаются его права и законные интересы.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Более того, в соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, с учетом отсутствия указания истцом на нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также на основании указанных выше норм суд приходит к выводу об отсутствии у истца возможности выдвигать возражения, вытекающие из договора от 01.03.2019, поскольку истец в нем не участвует.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы ООО «Ужба» и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

Довод истца о том, что у генерального директора отсутствовали полномочия на заключение договора цессии, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии со ст. 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Так, материалами дела подтверждается, что ФИО6 являлся единственным участником общества, в связи с чем решение о назначении генерального директора было принято единолично. Таким образом, довод истца об отсутствии у ФИО6 полномочий не является обоснованным.

Довод истца о том, что уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации такой сделки, также судом отклоняется.

В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки.

В силу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

Так, истцом не опровергнуто то обстоятельство, что основным обязательством является Кредитный договор № <***> от 02.09.2015, который заключен в простой письменной форме без обязательной государственной регистрации. Таким образом, договор уступки права требования по кредитному договору в соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ также не подлежит государственной регистрации.

Истец ссылается на то, что договором цессии нарушен п. 2 ст. 388 ГК РФ, в соответствии с которым не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Принимая во внимание, что личность кредитора в заемном обязательстве существенное значение для должника не имеет, само по себе несогласие должника с состоявшейся уступкой прав требования не освобождает последнего от обязанности исполнения обязательств по договору. Требование возврата кредита, выданного по кредитному договору, не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Истец указывает, что в связи с тем, что между ООО «Ужба» и ПАО «Витабанк» были заключены соглашения об отступном, все обязательства по кредитному договору погашены. Кроме того, истец ссылается, что Банк получил возмещение кредита, право залога не было передано истцу, сумма рыночной стоимости подлежит зачету в погашение кредита.

Указанные доводы судом отклоняется, поскольку не затрагивают установление факта действительности либо недействительности договора уступки от 01.03.2019, а относятся непосредственно к исполнению кредитного договора и соглашений об отступном.

Истец указывает, что участниками договора от 01.03.2019 являлись аффилированные лица, в связи с чем имеются основания для применения статьи 10 ГК РФ.

Суд отклоняет довод истца о совершении спорной сделки со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Генеральным директором и единственным участником ООО «Кастоди Инвест» на момент совершения сделки 01.03.2019 являлся ФИО6 На указанную дату ФИО6 не являлся членом Совета директоров Банка, членом коллегиального исполнительного органа, а также единоличным исполнительным органом Банка, родственные связи отсутствуют. Соответственно, аффилированность между сторонами сделки отсутствует. Иное истцом не доказано.

Ответчиком заявлен довод о пропуске истцом срока исковой давности. Указанный довод судом принимается в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Уведомление об уступке прав требования, направленное ПАО «Витабанк» ООО «Ужба» (исх. № 3/489 от 12.03.2019), получено лично генеральным директором ООО «Ужба» ФИО2 24.04.2019. Тем самым, Истец 24.04.2019 узнал о состоявшейся уступке, в связи с чем годичный срок исковой давности к моменту обращения истца в суд истек.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.