Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А83-20465/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20465/2021
15 августа 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2022 года

Полный текст решения составлен 15 августа 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по иску ФИО2 к ответчику руководителю временной администрации АО «Джалита» ФИО3 о признании бездействия незаконным и понуждении совершить определенные действия, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС № 9 по Республике Крым, АО «Джалита», Министерство сельского хозяйства по Республике Крым, регистратор АО «Специализированный регистратор» «Компас», Совет министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым

при участии:

истец ФИО2, представитель ФИО4 по дов. от 31.08.21 г.

от АО «Джалита» – ФИО5 по дов. от 01.12.2021 № 5; от Министерства сельского хозяйства по Республике Крым – ФИО6 по дов. от 18.01.2022 № 10. от Совета министров Республики Крым – ФИО7 по дов. от 16.03.2022 № 1/01-58/1143

УСТАНОВИЛ:

14.10.2021 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к руководителю временной администрации АО «Джалита» ФИО3 о признании бездействия незаконным и понуждении совершить определенные действия.

Определением от 24.11.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИФНС № 9 по Республике Крым и АО «Джалита».

Определением от 17.01.2022 суд завершил предварительное судебное заседание и назначить дело к судебному разбирательств, в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Министерство сельского хозяйства по Республике Крым и регистратора АО «Специализированный регистратор» «Компас».

Определением от 03.03.2022 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Совет министров Республики Крым.

Определением суда от 27.04.2022 суд в порядке статьи 51 АПК привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных на предмет спора требований на предмет спора Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

01.06.2022 поступило уточненное исковое заявление, просил суд: 1. признать несоответствие бездействия руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО8 требованиям п. 5 ст.5 ФЗ « О государственной регистрации юридических и физических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г., выразившегося в отказе в обращении в налоговой орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2; 2. признать бездействие руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО3, выразившееся в невыполнении требований п.5 ст. 5 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г. и отказе обратиться в налоговый орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2; 3. Обязать руководителя временной администрации АО Джавлита ФИО3 представить в установленном порядке документы по требуемой форме в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым согласно п.5 ст.5 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г. о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2. Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом.

МИФНС № 9 по Республике Крым 17.01.2022 г. предоставлены пояснения.


11.02.22 г. 3-е лицо АО «Специализированный регистратор «Компас» предоставил запрошенные судом сведения об акционере АО «Джалита», согласно которых ФИО2 является единственным акционером в размере 100 % акций от уставного капитала.

15.02.22 г., 05.04.22 г. 3-м лицом Министерством сельского хозяйства Республики Крым, подан отзыв, указывал, что в настоящий момент осуществляется процедура выкупа имущества АО «Джалита».

27.04.22 г. 3-м лицо Совет Министров Республики Крым в пояснениях просил отказать.

3-е лицом – Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым пояснений не представило, уведомлено надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

01.08.22 г. истец, с учетом дополнительных пояснений, просил суд удовлетворить требования.

Ответчик в письменных пояснениях от 12.01.22 г., от 01.08.22 г. просил суд отказать в удовлетворении требований.

3-е лица в судебном заседании 08.08.22 г. с учетом возражений, просили отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

АО «Джалита» зарегистрировано 31.12.2014 г. как юридического лицо на территории Республики Крым по адресу: 298612, <...>. Согласно сведениям ЕГРЮЛ физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является руководитель временной администрации ФИО3.

Согласно сведений АО «Специализированный регистратор «Компас» истец ФИО2 является единственным акционером АО «Джалита.

25.06.2021 г. ФИО2 на основании договора купли – продажи приобрела акции именные обыкновенные в количестве 1 879 230 руб. (л.д. 127-132 т.1).

Согласно подпункту д пункта 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции Федерального закона от 27.10.2020 N 350-ФЗ сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно письма Министерства финансов Российской Федерации Федеральная налоговая служба от 26 апреля 2021 г. N КВ-4-14/5689@ « О внесении в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере» в озможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере акционерного общества как при создании юридического лица, так и при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, реализована с 25 ноября 2020 года в связи с вступлением в силу приказа ФНС России от 31 августа 2020 года N ЕД-7-14/617@, утвердившего формы заявлений о государственной регистрации и требования к их оформлению. Учитывая вышеизложенное, начиная с 26 апреля 2021 года в отношении акционерного общества, создаваемого одним лицом, или акционерного общества, которое как до указанной даты, так и после нее стало состоять из одного лица, в ЕГРЮЛ должны быть отражены сведения о единственном акционере. Указанные сведения вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии со сведениями, указанными в представленных в регистрирующий орган заявлениях о государственной регистрации по форме N Р11001, N Р12016 и N Р13014 соответственно.

Частью 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В связи с чем, именно на руководителе Общества возложена обязанность по подаче сведений в ЕГРЮЛ в отношении акционеров.

12.10.2021 г. в адрес АО «Джалита» поступило заявление ФИО2 с просьбой внесении данных в ЕГРЮЛ о ее факт владения акционерным обществом.

09.11.2021 г. письмом за № 24 АО «Джалита» известило ФИО2 о том, что все необходимые сведения в МИФНС № 9 будут осуществлены после исполнения распоряжения Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 г. № 212/р/ДСП « О выкупе имущества для нужд Республики Крым».

Советом министров Республики Крым в пределах предоставленных полномочий принято Распоряжение от 03.03.2017 г. № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на змельном участке, площадью 1, 8 га по адресу : <...>.

Во исполнение п. 4 Порядка № 453 и п. 3 Распоряжения, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости Имущества.

В настоящее время Министерством ведется работа по осуществлению выкупа Имущества для нужд Республики Крым в соответствии с требованиями Порядка № 453, на что указывали Совет министров Республики Крым, Министерство сельского хозяйства Республики Крым.

В связи с чем, руководителем временной администрации АО «Джалита» ФИО3 не принималось решение о продаже Имущества вопреки имущественным интересам АО «Джалита», как указано в исковом заявлении.

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом (далее - Положение), Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения).

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения).

Ответчик и 3- лица указывали, что до завершения процедуры выкупа Имущества управляет АО «Джалита» назначенная Приказом временная администрация основания для внесения сведений в ЕГРЮЛ об акционере ФИО2 у ФИО3, как руководителя временной администрации АО «Джалита» отсутствуют.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

В рассматриваемом случае, ФИО3 действует как руководитель АО «Джалита», соответственно, именно на нем возложена обязанность по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ на основании Федерального закона № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доводы ответчика, 3-х лиц, суд отклоняет, поскольку Положение о временной администрации АО «Джалита» не может противоречить федеральному законодательству, а именно ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Бездействие руководителя АО «Джалита» выразилось в невнесении им достоверных и полных сведений в ЕГРЮЛ о единственном акционере АО «Джалита», нарушение положений Закона ФЗ №-129, тем самым требования истца суд признает обоснованными. Фактически п.2 и 3 заявления об уточнении требования являются тождественными, с связи с чем, восстанавливает право ФИО2 и признает бездействие руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО3, выразившееся в невыполнении требований п.5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г. и отказе обратиться в налоговый орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2;

При этом, способ защиты права истец избрал в виде обязании ответчика совершить определенные действие, а именно: обязать руководителя временной администрации АО Джалита ФИО3 представить в установленном порядке документы по требуемой форме в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым согласно п.5 ст.5 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ) о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2, что, по мнению суда, является правильным способом восстановления права.

В порядке ст. 168 АПК РФ суд полагает правильным определить срок для добровольного исполнения решения суда, а именно 10 календарных дней является достаточным сроком для подачи руководителем временной администрации документов в регистрирующий орган для внесения сведений в отношении акционера АО «Джалита» ФИО2

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление ФИО2 удовлетворить.

2. Признать бездействие АО «Джалита» в лице руководителя временной администрации ФИО3, выразившееся в невыполнении требований п.5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ) и отказе обратиться в налоговый орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО2.

3. Обязать АО «Джалита» в лице руководителя временной администрации ФИО3 в десятидневный срок после вступления решения в законную силу предоставить в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым согласно п.5 ст.5 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ) в установленном порядке документы по требуемой форме о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведения в отношении единственного акционера АО «Джалита» (ИИН 9103018013) ФИО2.

4. Взыскать с АО «Джалита» (ИИН 9103018013) в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус