Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А40-33791/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-33791/23-100-239
г. Москва
28 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 13 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Симпл» (ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании решения недействительным, обязании аннулировать запись

в заседании приняли участие представители согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Симпл» о признании решения единственного участника ООО «Симпл» от 23 марта 2020 г. № 2/2020 ФИО4 недействительным в части и об аннулировании записи Межрайонной ИФНС России № 46 от 22.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении «Симпл» (ОГРН <***>) за ГРН № 2207706501099 (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве.

В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 22 августа 2023 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных заинтересованных лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования, представил письменные возражения на отзыв и ходатайство о применении срока исковой давности.

От ответчика поступил отзыв, требования не признает, заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец является участником ООО «Симпл» (далее - Ответчик) с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 10 процентов на основании решения Преображенского районного суда г. Москвы от 02.02.2023 по делу № 02-1045/2023.

Право на указанную долю у Истца возникло при следующим обстоятельствах.

Истец и ФИО5 состояли в зарегистрированном браке с 31 декабря 2009 года до 06 мая 2020 г., когда их брак был расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 181 г. Москвы от 06 мая 2020 г. по делу 02 - 0158/181/2020.

В соответствии с решением мирового судьи семейные отношения прекращены с 01 января 2020 г.

Вопрос относительно раздела совместно нажитого имущества между бывшими супругами разрешен не был.

25 марта 2021 г. ФИО5 умер, открыто наследственное дело.

В связи с этим Истец обратилась в Преображенский районный суда г. Москвы с исковыми требованиями о признании совместно нажитым имуществе доли в ООО «Симпл» и об исключении из наследственной массы в пользу Истца доли в ООО «Симпл» в размере 50%.

По запросу суда из ИФНС № 46 по г. Москве было истребовано регистрационное дело ООО «Симпл», из которого следует, что ООО «Симпл» создано на основании решения о создании, зарегистрировано 25 июля 2015 г., поставлено на налоговый учет 29 июля 2015 г.

По состоянию на 11.08.2019 единственным участником ООО «Симпл» являлась ФИО6.

На основании договора купли-продажи от 12.08.2019 ФИО5 приобрел долю у ФИО6 в ООО «Симпл» в размере 20 %.

Соответствующие изменения зарегистрированы Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службой № 46 по г. Москве (запись государственной регистрации от 20.02.2020 № 2207701787820).

17.03.2020 на основании нотариального заявления о выход участника ФИО6 была исключена состава участников ООО «Симпл», ее доля в уставном капитале в размере 80% перешла ООО «Симпл».

Решением единственного участника ФИО4 доля ООО «Симпл» была распределена единственному участнику.

Данные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службой № 46 по г. Москве (запись государственной регистрации от 22.07.2020 № 2207706501099).

Между тем, Решение единственного участника о распределении доли ООО «Симпл» нарушает права Истца, в связи с чем, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ст. 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно п. 1 ст. 38 Семейного Кодекса РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов.

В соответствии с п. 2 и 3 ст. Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доля в ООО «Симпл» на момент распределения ее единственным участником и бывшим супругом Истца - ФИО4 являлась совместно нажитым имуществом.

Вступившим в законную силу решением суда решением мирового судьи судебного участка № 181 г. Москвы от 06 мая 2020 г. по делу 02- 0158/181/2020 установлено, что на момент распределения долей Истец и ФИО5 не вели общее хозяйство, а значит распределением доли в ООО «Симпл» должны были заниматься совместно, как долевые собственники.

Следовательно, Истец и единственный участник ФИО5 имеют равные права при решении вопроса о распределении доли в ООО «Симпл».

Согласно п.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального Закона № 14 от 08.02.1988 «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом

решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Поскольку ФИО5 при распределении доли ООО «Симпл» единственному участнику (себе) знал, что данной сделкой затрагиваются права Истца, но не предпринял никаких действий, направленных на выделение доли в обществе супруги, то такое поведение ФИО4 следует расценивать как злоупотребление правом.

Таким образом, поскольку семейные отношения между ФИО5 (единственным участником ООО «Симпл») были прекращены, доля в ООО подлежала разделу. В результате чего доля, принадлежащая Обществу, была бы распределена в поровну между ФИО5 и ФИО2 (Истцом).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Возражая относительно заявленных требований, Ответчик заявил на пропуск Истцом сроков исковой давности.

В качестве оснований для применения пропуска сроков исковой давности Ответчик ссылается на статью 43 ФЗ № 14 «Об ООО», согласно которой срок для обращения с иском в суд о признании решения общего собрания участников может быть подано в течение 2 месяцев.

Также как и в основных нормах ГК РФ об исчислении срока исковой давности, срок на обжалование решения собрания исчисляется с момента когда участник собрания узнал или должен был узнать о том, что решением нарушены его права.

При этом, ст. 43 ФЗ № 14 «Об ООО» определяет круг лиц, которые вправе оспаривать решения собраний - это участник Общества, который не принимал участие в собрании или не голосовал.

Вместе с тем. статус участника ООО «Симпл» был установлен вышеназванным решением суда 02.02.2022, после чего в рамках двухмесячного срока Истец обратился в суд с настоящим иском.

До этого момента у Истца не было оснований для обращения в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании решения участника недействительным, поскольку вопрос о наличии права на долю в общем имуществе супругов находится в компетенции судов общей юрисдикции.

То есть, до обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Истец сначала должен был сначала разделить имущество в суде общей юрисдикции (выделить долю в ООО), затем уже обращаться в Арбитражный суд с заявлением о признании решения единственного участника недействительным.

Такой подход соответствует сложившейся правоприменительной практике.

Согласно п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного суда № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть недействительной на основании положений статьи 10 ГК РФ, пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

На основании данных норм права срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года. В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился с настоящим иском в суд 21.02.2023, то есть с соблюдением трехлетнего срока исковой давности.

Довод Ответчика о том, что Истец не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать решения на основании ст. 181.4 ГК РФ, суд также отклоняется, поскольку Истцом в качестве оснований для признания решения единственного участника недействительным было также заявлено применение статей 10 ГК РФ и 168 ГК РФ.

Так, ФИО5 при распределении доли ООО «Симпл» единственному участнику (себе) знал, что данной сделкой затрагиваются права Истца. ФИО5 заявил, что Истцом общее хозяйство фактически не велось с января 2020 года.

Принимая единоличное решение о распределении доли Общества исключительно в свою пользу ФИО5 не учел права другого участника, который на момент распределения доли имел имущественные права на половину доли, но не успела получить корпоративные права.

Впоследствии, вступившим в законную силу решением Преображенского районного суда г. Москвы от 02.02.2022 по делу №2-1045/23 за Истцом была признана доля в ООО «СИМПЛ» в размере 10 %.

На основании вышеизложенного, суд считает, что решение единственного участника ООО «Симпл» от 23 марта 2020 № 2/2020 ФИО4 в части: п. 1. Нарушает права истца, в связи с чем, суд признает решение недействительным, а заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд также обязывает Межрайонную ИФНС России № 46 аннулировать запись от 22.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении «Симпл» (ОГРН <***>) за ГРН № 2207706501099.

Судом рассмотрены иные доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как не подтверждены доказательствами, противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.65, 67, 68, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать решение единственного участника ООО «Симпл» от 23 марта 2020 №2/2020 ФИО4 в части: п. 1. распределить единственному участнику Общества – ФИО7, принадлежащую Обществу долю в уставном капитале номинальной стоимостью 240 000 рублей, размером 80 % уставного капитала, п. 2 - после распределения указанной доли единственному участнику Общества доля ФИО5 в уставном капитале Общества составит 100 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 300 000 руб. недействительным.

Аннулировать запись Межрайонной ИФНС России № 46 от 22.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении «Симпл» (ОГРН <***>) за ГРН № 2207706501099.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Симпл» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева