Постановление от 12 июня 2024 г. по делу № А74-389/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2207/2024

Дело № А74-389/2023
13 июня 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Хакасэнергосбыт» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.02.2024, паспорт).

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Хакасэнергосбыт» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2023 года по делу № А74-389/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Хакасэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - АО «Хакасэнергосбыт», ответчик) о признании недействительными решений совета директоров АО «Хакасэнергосбыт», оформленных протоколами заседаний от 05.12.2017 № 2, от 13.12.2017 № 3, от 27.12.2017 № 4, от 25.01.2018 № 5, от 16.02.2018 № 7 в части указания в них фамилии, имени, отчества ФИО3 членом совета директоров (делу присвоен № А74-389/2023).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий акционерным обществом «Хакасэнергосбыт» ФИО1, акционерное общество «Финэнергоинвест».

Определением от 2 августа 2023 года дело № А74-389/2023 объединено с делом № А74-5264/2023 по исковому заявлению ФИО3 к АО «Хакасэнергосбыт» о признании недействительными решения № 56 единственного акционера АО «Хакасэнергосбыт» от 22.11.2017 в части указания в нем ФИО3 членом совета директоров АО «Хакасэнергосбыт».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года решение от 10 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий АО «Хакасэнергосбыт» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2023 года по делу № А74-389/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 12, 181.4, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ФИО3 занимала руководящие должности в структуре АО «МРСЭН», в которую входил ответчик, в связи с этим она не могла не знать об избрании её в состав совета директоров АО «Хакасэнергосбыт».

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «Хакасэнергосбыт» ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, АО «Хакасэнергосбыт» решением по делу № А74-5805/2018 (резолютивная часть объявлена 27.03.2019) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В августе 2021 года ФИО3 получена копия заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела № А74-5805/2018 о банкротстве АО «Хакасэнергосбыт», из которого ей стало известно, что она являлась членом совета директоров АО «Хакасэнергосбыт» в период с 05.12.2017 по 16.02.2018.

В материалы дела представлены: решение единственного акционера АО «Хакасэнергосбыт» № 56 от 22.11.2017 закрытого акционерного общества «ФинЭнергоИнвест», из которого следует, что в состав членов совета директоров АО «Хакасэнергосбыт» избрана ФИО3; решения совета директоров АО «Хакасэнергосбыт», оформленные протоколами заседаний совета директоров АО «Хакасэнергосбыт» № 2 от 05.12.2017, № 3 от 13.12.2017, № 4 от 27.12.2017, № 5 от 25.01.2018, № 7 от 16.02.2018, согласно которым заседания проведены путем заочного голосования (опросным путем), в заседаниях принимала участие, в том числе, ФИО3

ФИО3, ссылаясь на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов директоров АО «Хакасэнергосбыт», не принимала участие в работе совета директоров указанного общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств избрания в надлежащем порядке ФИО3 в состав членов совета директоров АО «Хакасэнергосбыт» в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие в деле доказательств наличия согласия ФИО3 быть избранной в состав членов совета директоров АО «Хакасэнергосбыт» и документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения оспариваемых заседаний (бюллетени, опросные листы и прочее).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества (пункт 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения заседаний повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 принимала участие в заседаниях совета директоров, знала об оспариваемых решениях с момента их принятия, суды, не установив пропуска срока обращения с настоящим иском, правомерно удовлетворили исковые требования.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2023 года по делу № А74-389/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2023 года по делу № А74-389/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

А.Л. Барская

Е.В. Белоглазова