Постановление от 21 декабря 2023 г. по делу № А56-58581/2019

955/2023-88543(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2023 года Дело № А56-58581/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В. и

ФИО1,

рассмотрев 20.12.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Иннолайн» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А56-58581/2019/тр.28,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Иннолайн», адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 47- 49, лит. А, пом. 26Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Иннолайн»).

Определением от 06.11.2019 в отношении ООО «Иннолайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 10.09.2020 ООО «Иннолайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ООО «Евродорстрой» 30.10.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иннолайн» (далее – реестр) требования в размере 77 516 486 руб. 63 коп.

Определением от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, требование ООО «Евродорстрой» в размере 68 750 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Иннолайн» просит отменить определение от 01.06.2023 и постановление от 13.09.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе ООО «Евродорстрой» в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на аффилированность должника и ООО «Евродорстрой» установленную определением Арбитражного суда города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 по делу № А56-125158/2019/сд.13.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2023 рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Иннолайн» отложено в целях обеспечения возможности ее рассмотрения совместно с кассационной жалобой ООО «Евродорстрой», направленной в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области почтой 12.10.2023.

Определением суда округа от 01.12.2023 кассационная жалоба ООО «Евродорстрой» принята к производству.

В кассационной жалобе ООО «Евродорстрой» просит отменить определение от 01.06.2023 и постановление от 13.09.2023, а по делу принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на то, что ООО «Евродорстрой», являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не оказывало влияния на хозяйственную деятельность ООО «Иннолайн», которое на по состоянию на 09.01.2018 в ситуации имущественного кризиса не находилось, в связи с чем оснований для понижения очередности удовлетворения требования у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

В заявлении от 13.12.2023 конкурсный управляющий ФИО2 сообщил о пропуске ООО «Евродорстрой» срока для подачи кассационной жалобы.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Иннолайн» ФИО2 продолжено, а рассмотрение кассационной жалобы ООО «Евродорстрой» начато тем же составом суда.

Лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 ООО «Евродорстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий 06.06.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований от 09.01.2018 (далее - соглашение о зачете) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности

ООО «Иннолайн» перед «ООО «Евродорстрой» в размере 77 516 486 руб. 63 коп.

Определением от 18.01.2022 оспариваемое соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность Компании перед Обществом по договору аренды автобуса от 06.04.2017 № 31/2017 в сумме 180 000 руб., по договору займа от 05.08.2015 № 55/2015 в сумме 25 000 000 руб., по договору займа от 13.08.2015 № 57/2015 в сумме 13 750 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 21.04.2022 определение от 18.01.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 постановление апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А56-125158/2019/сд.11 отменено. Определение от 18.01.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, восстановлена задолженность ООО «Иннолайн» перед ООО «Евродорстрой» в сумме

77 516 486 руб. 63 коп. В остальной части определение от 18.01.2022 оставлено без изменения.

На основании изложенного ООО «Евродорстрой» обратилось в суд с заявлением о включении своего требования в реестр.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил восстановленное требование по правилам пункта 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная жалоба ООО «Евродорстрой»

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требование ООО «Евродорстрой» основано на определении от 18.01.2022, которым признано недействительным соглашение о зачете, заключенное между ООО «Евродорстрой» и ООО «Иннолайн».

Таким образом, судом установлен состав и размер задолженности ООО «Иннолайн» перед ООО «Евродорстрой» по реституционному обязательству, возникшему из недействительной сделки.

Сделка между ООО «Иннолайн» и ООО «Евродорстрой» была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (редакции от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

В абзаце 6 пункта 27 Постановления № 63 разъяснено, что понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу

такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника).

В данном случае, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанции, при оспаривании соглашения о зачете было установлено, что оно заключено аффилированными лицами в условиях неисполнения существовавших обязательств перед бюджетом с целью причинения вреда независимым кредиторам ООО «Евродорстрой», в связи с чем действия последнего нельзя признать добросовестными.

Доказательств отсутствия неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального права и разъяснения, приведенные в пунктах 26 и 27 Постановления № 63, установив, что требование ООО «Евродорстрой» подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

Доводы кассационных жалоб основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А56-58581/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Иннолайн» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Трохова Судьи Т.В. Кравченко

ФИО1