Решение от 27 июня 2024 г. по делу № А56-121594/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121594/2023
28 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (регистрационный номер <***>, адрес: 2314, Керациниу, 24, кв./оф. 102, Лакатамия, Никосия, Республика Кипр)

к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (г. Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2,

об обязании предоставить копии документов,

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 18.03.2024,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.09.2023, ФИО5 по доверенности от 19.12.2023, ФИО6 по доверенности от 19.12.2023,

- от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 27.03.2024,

установил:

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – Общество, АО «ПНТ», ответчик) об обязании предоставить копии документов о крупных сделках (согласно перечню).

В ходе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2.

В настоящем предварительном судебном заседании стороны поддерживали доводы представленных письменных позиций, истец настаивал на удовлетворении иска, ответчик возражал и полагал его не подлежащим удовлетворению.

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 и ФИО9 суд отказал, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности по отношению к участникам спора.

С учетом мнения сторон, суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Компания (далее по тексту – акционер) является владельцем 50% акций АО «Петербургский нефтяной терминал».

Решением совета директора акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 14.11.2023, оформленного протоколом от 14.11.2023 № 146, созвано внеочередное общее собрание акционеров. Повестка внеочередного общего собрания акционеров уточнена решением совета директоров, оформленного протоколом от 01.12.2023 № 147, в повестку дня включены вопросы: 1) о последующем одобрении крупной сделки общества, имеющей единую хозяйственную цель – реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» стоимостью 9 700 000 000 рублей; 2) о согласии на совершение крупной сделки, а именно дополнительного соглашения об ипотеке, предметом которого является включение в состав предмета залога нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:15:0008246:3069, 78:15:0008246:3073.

Поскольку по первому вопросу повестки предлагается дать согласие на заключение обществом цепочки сделок, общая цена которых составит 9 700 000 000 рублей¸ что составляет 77,6% от балансовой стоимости активов общества, акционер обратился с запросами от 23.11.2023, 24.11.2023 о предоставлении сведений обо всех договорах (сделках), являющихся крупными и/или сделками с заинтересованностью за период с 01.01.2020, а также все протоколы заседаний совета директоров, дирекции общества и протоколы общих собраний акционеров за период с указанной даты.

Указанные обращения, равно как и обращение от 06.12.2023 были оставлены обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями Закона об АО отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Закона об АО; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии Законом об АО и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: 1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета.

Пунктом 4 статьи 91 Закона об АО предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Перечень документов, указанный в названных нормах, содержит видовые характеристики документов, и, следовательно, названный перечень не является закрытым. При этом, поскольку истребуемые истцом документы и сведения касаются подлежащих одобрению крупных сделок, ответчик, как сторона названных сделок, очевидно, должен располагать соответствующими документами и сведениями.

Президиум ВАС РФ в пункта 1 и 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указывает, что при реализации права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из пункта 4 статьи 79 Закона об АО следует, что в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Предложенная формулировка решения по вопросу № 1 повестки дня подразумевает, что акционеры ответчика одобряют абсолютно любые сделки общества на любых условиях с любыми контрагентами при том, что срок действия такого одобрения установлен по второй квартал 2028.

При этом такое одобрение предполагает как увеличение мощностей терминала, повышение доходов ответчика и, как следствие, повышение доходов акционеров ответчика, так и бесконтрольное расходование денежных средств ответчика.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает, что поскольку юрисдикция истца определена Республикой Кипр, которая является недружественным государством, предоставление истребованных истцом сведений может привести к введению мер ограничительного характера. Также сторона отмечает, что его имущество подвержено высокому риску террористических атак.

Ответчик полагает, что истребование документов обусловлено намерением причинить вред обществу, создать препятствия для нормального функционирования общества, является злоупотребление корпоративными правами участника.

Отклоняя доводы отзыва, суд руководствуется следующим.

Перечень документов, указанный в статье 91 Закона об АО, содержит видовые характеристики документов, не является закрытым. В пункте 15 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 разъяснено, что в Законе об АО под «документами бухгалтерского учета» понимается наиболее широкий перечень документов и сведений, в том числе касающихся каждой конкретной сделки

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Иными словами, перечень документов, который может быть истребован по смыслу статьи 91 Закона об АО, является открытым. Акционеры имеют право истребовать любые документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, причем список таких документов не обязан содержать ссылки на конкретные документы - достаточным является упоминание родовых признаков.

Вопреки возражениям ответчика, отнесение информации и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества к коммерческой или иной охраняемой законом тайне не является препятствием для удовлетворения иска акционера о понуждении предоставить документы.

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу пункта 8 указанного информационного письма, если участник требует у общества предоставить документ, который должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Являясь владельцем 50% акций ответчика, истец вправе требовать предоставления любых документов о финансово-хозяйственной деятельности.

При этом, суд отмечает, что доказательством добросовестности истца и отсутствие намерений действовать во вред ответчику является голосование истцом за второй вопрос, которым было одобрено заключение дополнительного соглашения о залоге.

Ссылка ответчика на пункт 3.1 статьи 5 Федерального закона от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» судом отклоняется, поскольку раскрытие финансовых документов, касающихся одобрения крупной сделки, не связано с увеличением рисков в области противодействия терроризму.

Доводы ответчика не опровергают правомерности требования истца, являются выражением его нежелания исполнения обязанности, предусмотренной действующим законодательством, в том числе положениями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, утверждало, что отказы в предоставлении Компании как иностранному акционеру обоснованы положениями Постановления Правительства от 04.07.2023 № 1102 (далее - Постановление № 1102).

Названные заявления противоречат предшествующему и последующему поведению АО «ПНТ».

При рассмотрении настоящего дела установлено, что Общество в течение действия Постановления № 1102 представляло Компании отдельные документы о финансово-хозяйственной деятельности, не касающиеся Крупных сделок.

В том числе после того, как в судебном заседании 22.05.2024 представитель Компании указал на непредставление последней отчета о Проекте реконструкции в качестве приложения № 6 к Протоколу № 153, названный отчет был приобщен Обществом в материалы настоящего дела с письменными объяснениями от 04.06.2024.

Аналогично Общество представило в материалы дела годовой отчет по итогам 2023, от предоставления которого Истцу ранее уклонялось.

Кроме того, судом принято во внимание, что до вступления в законную силу Постановления № 1102 в период с 14.03.2022 по 01.07.2023 действовало Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 (далее - Постановление № 351), также регулировавшее схожие отношения.

В материалах дела имеются доказательства, что Общество в период с 14.03.2022 по март 2023 (то есть с момента вступления в силу Постановления № 351) не ограничивало Истца и контролирующих Истца членов совета директоров в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В названный период Обществом предоставлялись документы о финансово-хозяйственной деятельности членам совета директоров Общества и бенефициарам Компании ФИО2 и ФИО10 - гражданам Федеративной Республики Германия.

Более того, ФИО2 и ФИО10 были единогласно избраны в состав совета директоров Общества на основании решения годового общего собрания акционеров от 26.09.2022 (протокол № 102) - то есть также в период, когда Постановление № 351 действовало.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Компания длительное время является акционером Общества, а ФИО2 длительное время входит в состав совета директоров Общества и ранее возглавлял его.

В марте 2023 последнее беспрепятственно раскрывало ФИО2 и Компании документы о финансово-хозяйственной деятельности.

Таким образом, учитывая обстоятельства данного конкретного спора, суд признает действия Общества по сокрытию от Компании истребуемых документов, касающихся Крупной сделки, злоупотреблением правом.

Доводы АО «ПНТ» о преюдициальном характере судебных актов, принятых по делу № А56-33903/2023, суд отклоняет как основанные на неправильном толковании положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

В рамках дела № А56-33903/2023 рассматривался спор о признании недействительным решения совета директоров Общества.

Предметы доказывания в рамках споров по делу № А56-33903/2023 и по настоящему делу различны, равно как и различны обстоятельства, при которых суды в рамках дела № А56-33903/2023 приходили к выводам относительно обоснованности исковых требований.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 06.11.2014 № 2528-О указал, что преюдициальное значение имеют лишь фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом и имеющие отношение к лицам, участвующим в деле, но не их правовая квалификация. Статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Арбитражный суд не связан с выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Если суд, рассматривающий дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания.

Иными словами, преюдицируется только факт (фактические обстоятельства), а правовая оценка факта, правовые выводы, сделанные судом, могут быть различны в зависимости от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-0, постановление Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2014 № 303-АД14-3647, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.07.2007 № 11974/06, от 25.07.2011 № 3318/11, от 10.06.2014 № 18357/13, от 20.06.2013 № 3810/13).

Таким образом, преюдициальным фактом по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ, установленным в рамках дела № А56-33903/2023, будет являться факт того, что Общество начало отказывать Компании, ФИО2 и ФИО10 в предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества с марта 2023.

Вопросы применения положений Постановления № 351 рассматривались судами с учетом фактических обстоятельств конкретного спора в рамках дела № А56-33903/2023 и не имеют преюдициального характера для настоящего дела с учетом установленных фактических обстоятельств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что по смыслу нормативного регулирования, установленного Постановлением № 1102, статьей 92.2 Закона об АО и Постановлением № 351 (регулировавшим с 14.03.2022 по 04.07.2023 аналогичные правовые отношения), акционерное общество праве, но не обязано ограничивать акционеров в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности. При этом для реализации такого права должно иметь место соответствующее основание.

Не могут быть приняты во внимание доводы Общества о том, что последнее будет обязано ограничивать Компанию в информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества в случае, если АО «ПНТ» приобретет статус экономически значимой организации в понимании Федерального закона от 04.08.2023 № 470-ФЗ. Названный статус не был получен АО «ПНТ» на момент направления запросов Компанией. Аналогично Общество не получило статус экономически значимой организации и в настоящее время.

Суд обращает внимание, что Истец заявляет требование к АО «ПНТ» о понуждении последнего предоставить документы, относящиеся к Крупной сделке, вопрос об одобрении которой Общество само же и предлагает Компании, как 50% акционеру, разрешить. При этом принятие взвешенного и обоснованного корпоративного решения об одобрении крупной сделки без анализа всех необходимых документов, в том числе документов о финансово-хозяйственной деятельности, является затруднительным.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН: <***>) в семидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (регистрационный номер <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1 Договоры поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитные договоры и иные договоры (сделки), которые были заключены акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» в рамках совокупности сделок, имеющих единую хозяйственную цель - реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями, а также иными документами;

1.2. Акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения, акты оказания услуг, акты приема-передачи, счета, счета-фактуры, которые составлялись в процессе заключения / исполнения указанных выше договоров (сделок), имеющих единую хозяйственную цель - реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023);

1.3. Деловая переписка (запросы / коммерческие предложения / e-mail-переписка и т.д.) между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и контрагентами по вопросам заключения / исполнения указанных выше договоров (сделок), имеющих единую хозяйственную цель - реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023);

1.4. Проекты договоров поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитных договоров и иных договоров (сделок), которые акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» намерено заключить в рамках совокупности сделок, имеющих единую хозяйственную цель - реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями, а также иными документами;

1.5. Сведения о контрагентах (поставщиках / подрядчиках / продавцах / кредиторах и т.д.), с которыми акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» намерено заключать договоры поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитные договоры и иные договоры (сделки) в рамках совокупности сделок, имеющих единую хозяйственную цель - реализацию проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023);

1.6. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 31.07.2019, протокол № 15/19, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.7. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 02.02.2021, протокол № 1/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.8. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 23.03.2021, протокол № 4/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.9. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 02.08.2021, протокол № 11/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.10. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 01.09.2021, протокол № 12/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.11. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 02.09.2021, протокол № 13/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.12. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 24.12.2021, протокол № 16/21, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.13. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 27.06.2023, протокол № 10/23, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.14. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 08.08.2023, протокол № 13/23, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.15. Решение дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 11.09.2023, протокол № 14/23, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.16. Решение совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 03.09.2019, протокол № 114, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.17. Решение совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 15.09.2019, протокол № 116, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.18. Решение совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 22.10.2021, протокол № 130, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.19. Решение совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 08.12.2021, протокол № 131, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.20. Решение общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 29.10.2021, протокол № 100, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.21. Решение общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от 09.12.2021, протокол № 101, со всеми приложениями, дополнениями и иными документами;

1.22. Договор невозобновляемой кредитной линии № 121-21/НКЛ-2Ф от 02.08.2021, заключенный между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>) со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями и иными документами;

1.23. Договор № 121-21/И1-2Ф от 28.12.2021 об ипотеке, заключенный между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>), со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями и иными документами;

1.24. Проект дополнительного соглашения к договору № 121-21/И1-2Ф от 28.12.2021 об ипотеке, заключенного между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>), предметом которого является включение в состав предмета залога нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:15:0008246:3069, 78:15:0008246:3073 со всеми приложениями, дополнениями и иными документами (крупная сделка, подлежащая одобрению в рамках вопроса № 2 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023);

1.25. Кредитный договор (кредитные договоры), заключенный между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>), в обеспечение исполнения которого был заключен договор № 121-21/И1-2Ф от 28.12.2021 об ипотеке, со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями и иными документами;

1.26. Платежные поручения / заявки, на основании которых акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» получило денежные средства по кредитному договору, в обеспечение исполнения которого был заключен Договор № 121-21/И1-2Ф от 28.12.2021 об ипотеке, а также платежные поручения, подтверждающие выплату акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» задолженности / процентов по названному кредитному договору за весь период его исполнения;

1.27. Все кредитные договоры, заключенные между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>) с 2021 по дату исполнения решения суда, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, дополнениями и иными документами;

1.28. Договоры, которые заключались между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>) за период 2021 по дату исполнения решения суда со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями и иными документами;

1.29. Письменное согласие публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>) на прекращение права собственности акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:15:0008246:3067, 78:15:0008246:3069, 78:15:0008246:3073, при условии одновременного осуществления государственной регистрации права собственности акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на здание с кадастровым номером 78:15:0008246:3005 и внесением в ЕГРН записи об ипотеке как обременении здания (адрес: Санкт-Петербург, пл-ка Элеваторная (Угольная гавань), д 32, литера Б), установленной в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>).

1.30. Протоколы общих (внеочередных и годовых) собраний акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.31. Протоколы заседаний совета директоров акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), за период с 01.01.2020 дату исполнения решения суда;

1.32. Протоколы заседаний дирекции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), за период с 01.01.2020 дату исполнения решения суда;

1.32.1. Бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о балансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах;

1.32.2. Пояснения к бухгалтерскому балансу акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда с расшифровкой всех строк;

1.33.1 Расшифровки бухгалтерского баланса акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» по состоянию на 2020, 2021, 2022 и 2023 годы по всем «ненулевым» строкам баланса со следующим раскрытием информации: 1.33.1. Перечень нематериальных активов с указанием: первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на дату последней отчетности, даты постановки на баланс, даты создания, нормативного срока службы (срок окончания защитного документа);

1.33.2. Перечень основных средств с указанием: инвентарного номера, первоначальной стоимости, начисленной амортизации, срока амортизации в месяцах, амортизационной группы, остаточной стоимости на дату оценки, даты постановки на баланс, даты выпуска, нормативного срока службы, кода ОКОФ;

1.33.3. Для земельных участков – свидетельства собственности / договора аренды, кадастровые планы;

1.33.4. Для зданий / сооружений – свидетельства собственности, паспорта БТИ, экспликации;

1.33.5. Сведения по договорам аренды (в табличной форме) – арендопригодные площади, сданные в аренду площади, ставки аренды по каждому контрагенту;

1.33.6. Генплан территории с расположением зданий и сооружений;

1.33.7. Фотографии объектов недвижимости с идентифицирующими подписями;

1.33.8. Для машин и оборудования: перечень объектов, находящихся в лизинге, действующие договоры лизинга по всем соответствующим объектам с приложением графика лизинговых платежей по каждому договору.

1.33.9. Для транспортных средств – наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее \ нерабочее), пробег на дату оценки (по автомобилям), наработка в моточасах (по спецтехнике), технические характеристики (производительность, грузоподъемность и др.);

1.34. Документы, подтверждающие права акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на имущество, которое числится на балансе общества, включая договоры, на основании которых приобретено такое имущество, акты приема-передачи, за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.35. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) и заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.36. Заключения совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023), о крупных сделках за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.37. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» совершались сделки, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023);

1.38. Кредитные договоры, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) и заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.39. Договоры займа, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) и заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.40. Договоры, устанавливающие обременения на движимое и / или недвижимое имущество, а также на имущественные права акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) и заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.41. Договоры аренды движимого и недвижимого имущества, заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» в качестве арендатора и арендодателя, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.42. Финансовая отчетность акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» по МСФО и РСБУ за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.43. Управленческая отчетность акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал»:

1.43.1. Отчеты по финансовому результату;

1.43.2. Отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам;

1.43.3. Общий отчет по доходам и расходам;

1.43.4. Отчеты по структуре себестоимости;

1.43.5. Отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, ФОТ, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.44. Договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) и заключенные обществом за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.45. Реестр договоров (иных сделок) акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», связанных с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) по состоянию на дату исполнения решения суда;

1.46. Договоры купли-продажи, оказания услуг, лизинга, подряда, заключенные акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» для осуществления основных и дополнительных видов хозяйственной деятельности, связанные с реализацией проекта «Петербургский нефтяной терминал» (крупная сделка, подлежащая последующему одобрению в рамках вопроса № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» 07.12.2023) за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда;

1.47. Списки аффилированных лиц акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», актуальные за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения суда.

1.48. Проектная документация в актуальной редакции в отношении стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов»;

1.49. Отчет об экономической эффективности проекта, сведения об окупаемости проекта, и иные расчеты в отношении стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов» в актуальных редакциях;

1.50. Расчеты затрат на реализацию стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов» и сведения об источниках финансирования в актуальной редакции;

1.51. Договоры поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитные договоры и иные договоры (сделки), которые были заключены во исполнение стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов», со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями, а также иными документами;

1.52. Акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения, акты оказания услуг, акты приема-передачи, счета, счета-фактуры, которые составлялись в процессе заключения / исполнения договоров (сделок) во исполнение стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов»;

1.53. Сведения о контрагентах (поставщиках / подрядчиках / продавцах / кредиторах и Т.д.), с которыми Общество намерено заключать договоры поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитные договоры и иные договоры (сделки) совокупности сделок, заключенных во исполнение стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов», реализуемого акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал»;

1.54. Деловая переписка (запросы / коммерческие предложения / e-mail-переписка и т.д.) между акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал» и контрагентами по вопросам заключения / исполнения договоров (сделок) во исполнение стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов»;

1.55. Проекты договоров поставки, купли-продажи, займа, подряда, субподряда, оказания услуг, поручительства, залога, кредитных договоров и иных договоров (сделок), которые акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» намерено заключить во исполнение стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов» со всеми приложениями, дополнениями, дополнительными соглашениями, а также иными документами;

1.56. Иные финансово-хозяйственные, управленческие, технические и финансовые документы в отношении стратегического инвестиционного проекта Санкт-Петербурга «Строительство сооружений по временному хранению и перевалке нефтепродуктов в границах нефтяного терминала в морском порту «Большой порт Санкт-Петербурга» для увеличения объемов экспорта нефтепродуктов и нефтехимических грузов», реализуемого акционерным обществом «Петербургский нефтяной терминал».

Взыскать с акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН: <***>) в пользу Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (регистрационный номер <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.