Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А81-4039/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4039/2019
г. Салехард
12 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2019 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.А, Чернуха, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о возложении обязанности зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

от третьего лица – представитель не явился;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» о возложении обязанности зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ».

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Третье лицо свои доводы по исковому заявлению не представило, возражений против удовлетворения требований истца не заявило.

Оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 26.10.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее – Общество, ответчик).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2019, уставный капитал Общества составляет 25 000 рублей, участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, и ФИО1 с долей в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором является ФИО2.

05.12.2018 истец направил ответчику заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО3 (зарегистрировано в реестре 22.11.2018 за № 77/869-н/77-2018-4-2525).

Заявление было направлено ответчику почтовой связью и получено последним 24.12.2018, о чем свидетельствуют копии описи вложения в почтовое отправление и отчёта об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12116528003807, однако до настоящего времени изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся выхода истца из состава участников Общества, не внесены.

Посчитав, что недостоверная запись об истце, как об участнике Общества нарушает его права и интересы, потенциально создает для него и третьих лиц возможные негативные последствия в будущем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования) (пункт 2 указанной статьи).

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент спорных отношений (далее по тексту - Федеральный закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания указанной нормы следует, что законодателем предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий руководителей обществ с ограниченной ответственностью, что отвечает смыслу ЕГРЮЛ, как своду актуальных сведений о юридическом лице.

Так как выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, такое волеизъявление является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674).

В соответствующих случаях участник общества, заявивший о выходе из общества, может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода его доли или части доли в уставном капитале общества.

Изложенная правовая позиция соответствует определению Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 310-КГ17-6254.

Таким образом, поскольку истец имеет возможность внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», касающиеся его выхода из состава участников данного общества, суд считает, что его права бездействием ответчика не нарушены.

В свою очередь, поскольку нарушенное право, подлежащее судебной защите, отсутствует (часть 1 статьи 4 АПК РФ), предусмотренных законом оснований для удовлетворения искового заявления не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования ФИО1 о возложении на общество с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязанности зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

Е.В. Антонова