Решение от 16 сентября 2022 г. по делу № А33-16394/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


16 сентября 2022 года


Дело № А33-16394/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 сентября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Нечаевой И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Сибирская Аграрная Группа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании ответчика передать оборудование,

в присутствии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО2, представителя по доверенности от 01.10.2021, личность удостоверена паспортом (после перерыва),

от ответчика (онлайн): ФИО3, представителя по доверенности от 31.05.2021, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО4,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Сибирская Аграрная Группа» (далее – ответчик, ООО «Сибагро»), согласно которому истец просит:

1) обязать ответчика передать истцу по акту приема-передачи оборудование птицеводческое для содержания /х птицы, отраженное в Приложении № 1 к договору купли-продажи имущества № 01-107891 от 26.12.2018 в течение 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу;

2) при неисполнении судебного акта принятого по результатам рассмотрения настоящего заявления взыскать с ответчика в пользу истца 5 000 руб. в день начиная с даты просрочки исполнения судебного акта и до дня фактического исполнения решения суда.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.07.2022 возбуждено производство по делу.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовое уведомление. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенные доводы.

Протокольным определением от 08.09.2022 в судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 09.09.2022 в целях обеспечения участия истца в судебном заседании в режиме онлайн.

В судебном заседании после перерыва представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.


При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

26.12.2018 между АО «Сибирская Аграрная Группа» (далее - покупатель) и ИП ФИО1 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 01-107891 (далее - договор) оборудования птицеводческого для содержания с/х птицы, находящегося по адресу: <...> (далее - оборудование).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю индивидуально определенное движимое имущество: оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы, находящееся по адресу: <...> (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму (цену товара) в случае наступления событий, указанных в пункте 1.2. настоящего договора. Перечень товара и количество содержится в Приложений № 1 к настоящему договору

В соответствии с пунктом 1.3 договора, продаваемый по настоящему договору товар, принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи № 21/01/17 от 09.01.2017, заключенного между ИП ФИО1 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-ТК», ИНН <***> (продавец). Продавец гарантирует, что передает в собственность покупателя товар свободный от прав третьих лиц. До заключения настоящего договора продаваемый товар не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит.

Передача товара от продавца покупателю оформляется актом приема-передачи(Приложение № 3 к настоящему договору). Также стороны вправе оформить акт о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7 (пункт 1.4 договора).

Из пункта 2.1 договора следует, что цена товара по настоящему договору составляет 32 000 000 руб., НДС не облагается в связи с освобождением продавца от уплаты НДС на основании ст. 145 НКРФ.

В силу пункта 4.1 договора, передача товара от продавца к покупателю осуществляется путем фактической передачи товара по следующему адресу: <...>.

В материалы дела представлен акт приема-передачи товара от 16.01.2019, согласно пункту 1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество: согласно перечню в приложении №1 к договору купли-продажи имущества от 26.12.2018 №01-107891.

Вышеуказанный договор сторонами исполнен, товар передан и оплачен истцом.

Согласно пункту 1.2. договора, договор заключен под отменительным условием: покупатель приобретает товар с расчетом выкупа на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А33-26192/2014, - недвижимого имущества (перечень объектов в Приложении № 2 к настоящему договору), в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более, чем за 128 000 000 руб.

Права и обязанности сторон по настоящему договору прекращаются и стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по договору и прийти в первоначальное состояние в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты завершения торгов, в случае, если покупатель:

- не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте по цене - не более, чем 128 000 000 руб.;

- победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте, по цене - более, чем 128 000 000 руб.

Согласно иску, в ходе мониторинга сайта ЕФРСБ истцом выявлено, что 11.02.2022 истцом по итогам публичных торгов (публикация ЕФРСБ от 19.01.2022 № 8035488) заключен договор купли-продажи № 9 в отношении имущества, указанного в Приложении № 2 к договору купли-продажи имущества № 01-107891.

Таким образом, истец считает наступившим отменительное условие, предусмотренное пунктом 1.2. договора купли-продажи имущества № 01-107891.

21.04.2020 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием в срок до 27.05.2022 либо вернуть подписанное и скрепленное печатью дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества № 01-107891, в рамках которого стороны исключают отменительном условие либо произвести взаимный возврат полученного сторонами по договору.

Ответчик добровольно требование истца не исполнил.

Учитывая наступление отменительного условия, предусмотренного спорным договором, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, в отзывах на иск указал следующие возражения:

- включение в договор отменительного условия очевидно являлось способом/попыткой придать юридическое значение мотивам заключения договора со стороны АО «Сибагро» - приобретение оборудования только в связке с приобретением недвижимого имущества, причем по цене, не более оговоренной сторонами;

- поскольку с момента исполнения договора купли-продажи до наступления отменительного условия прошло более 3 лет, стоимость оборудования объективно увеличилась, что очевидно, выступает основным мотивом обращения истца в суд, поскольку иных логически обоснованных причин для отмены продажи товара продавцом по истечении столь продолжительного срока не усматривается;

- пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривающего такого основания для прекращения права собственности как наступление отменительного условия, предусмотренного договором.

Судом также установлено, что ранее ЗАО «Сибагро» обращалось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ИП ФИО1 с иском о признании договора от 26.12.2018 № 01-017891 недействительным. Изначально основанием иска выступало, как указывал истец, совершение сделки под влиянием заблуждения, впоследствии оно было заменено на совершение сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2021 по делу № А33-31233/2020 в иске ЗАО «Сибагро» отказано.


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 26.12.2018 между АО «Сибирская Аграрная Группа» (далее - покупатель) и ИП ФИО1 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 01-107891 (далее - договор) оборудования птицеводческого для содержания с/х птицы, находящегося по адресу: <...> (далее - оборудование).

Заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются параграфами 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу части 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно пункту 1.2. договора, договор заключен под отменительным условием: покупатель приобретает товар с расчетом выкупа на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А33-26192/2014, - недвижимого имущества (перечень объектов в Приложении № 2 к настоящему договору), в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более, чем за 128 000 000 руб.

Права и обязанности сторон по настоящему договору прекращаются и стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по договору и прийти в первоначальное состояние в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты завершения торгов, в случае, если покупатель:

- не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте по цене - не более, чем 128 000 000 руб.;

- победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте, по цене - более, чем 128 000 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Ранее ЗАО «Сибагро» обращалось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ИП ФИО1 с иском о признании договора от 26.12.2018 № 01-017891 недействительным. Изначально основанием иска выступало, как указывал истец, совершение сделки под влиянием заблуждения, впоследствии оно было заменено на совершение сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2021 по делу № А33-31233/2020 в иске ЗАО «Сибагро» отказано.

В указанном решении по делу № А33-31233/2020 суд установил, что включение в текст договора отменительного условия подтверждает вывод о том, что интерес и мотив заключения сделки был именно в получении всего комплекса Ясногорской птицефабрики и стороны это понимали при заключении договора.

Кроме того, как следует из решения по делу № А33-31233/2020, в ходе рассмотрения дела ЗАО «Сибагро» пояснил, что первые торги в отношении недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики состоялись только через полтора года – 30.06.2020; при этом начальная цена на них определена в размере 1 020 476 365,80 руб., что значительно превысило цену продажи, зафиксированную сторонами в оспариваемом договоре; в результате вышеизложенного, отменительным условием ЗАО «Сибагро» не имеет возможности воспользоваться, поскольку торгов со стоимостью имущества до 128 000 000 руб. объявлено не было, а на объявленных торгах начальная цена оказалась больше, чем 128 000 000 руб.; поскольку на торгах установлен задаток 15 % (около 150 000 000 руб., что уже больше, чем вся сумма за недвижимое имущество, которую был готов уплатить покупатель), то ЗАО «Сибагро» не имеет возможности принять участие в торгах.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что 11.02.2022 истцом по итогам публичных торгов (публикация ЕФРСБ от 19.01.2022 № 8035488) заключен договор купли-продажи № 9 в отношении имущества, указанного в Приложении № 2 к договору купли-продажи имущества № 01-107891 по цене 202 054 320 руб. 43 коп.

Таким образом, истец считает наступившим отменительное условие, предусмотренное пунктом 1.2. договора купли-продажи имущества № 01-107891, и просит суд обязать ответчика передать истцу по акту приема-передачи оборудование птицеводческое для содержания /х птицы, отраженное в Приложении № 1 к договору купли-продажи имущества № 01-107891 от 26.12.2018 в течение 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу.

В силу положений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд принимает во внимание поведение ответчика, выразившееся в оспаривании спорного договора купли-продажи и в последующей покупке имущества, указанного в Приложении № 2 к договору купли-продажи имущества № 01-107891 по цене 202 054 320 руб. 43 коп., то есть большей, чем стороны предусмотрел в пункте 1.2. договора, а также принимает во внимание намерение ответчика при совершении указанных сделок использовать спорное оборудование и купленное на торгах недвижимое имущество в производственных целях (комплекс является птицеводческой фабрикой; ответчик в ходе судебного разбирательства пояснил суду, что фабрика функционирует).

Суд пришел к выводу о том, что при определении содержания заключенного сторонами отменительного условия подлежат оценке действительные интересы как продавца, так и покупателя.

В рассматриваемом случае, стоимость выкупа на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А33-26192/2014 недвижимого имущества зависела не только от поведения ЗАО «Сибагро», в связи с чем одно только формальное превышение стоимости имущества цены, указанной в пункте 1.2. договора, не может быть положено в основание прекращения договора и возврата сторон в первоначальное состояние.

Суд принимает во внимание коммерческий интерес покупателя, заинтересованного как в использовании приобретенного недвижимого имущества, так и спорного оборудования как единого комплекса – птицеводческой фабрики. Согласно пояснениям ответчика, в случае возврата спорного оборудования ответчик лишится интереса в использовании недвижимого имущества, в котором указанное оборудование находится, что противоречит цели заключения покупателем договора купли-продажи имущества № 01-107891.

Суд также учитывает пояснения ответчика, согласно которым интерес продавца состоял в незамедлительной продаже оборудования, пусть и путем включения в договор отменительного условия, а интерес покупателя (с учетом его опасений о невозможности либо крайней невыгодности приобретения недвижимого имущества птицефабрики в будущем) состоял в приобретении оборудования по определенной цене, но с возможностью его возврата при наступлении отменительного условия.

Срок действия отменительного условия договором не предусмотрен, вместе с тем, судом установлено, что в качестве обеспечения исполнения продавцом обязательства по возврату цены товара при наступлении отменительного условия стороны заключили договор ипотеки здания, принадлежащего истцу, со сроком действия до 31.12.2021 (данный договор имеется в материалах настоящего дела). Таким образом, стороны согласовали срок, по истечении которого исполнимость отменительного условия со стороны продавца уже ничем не обеспечивалась.

По истечении данного срока ответчик уже не рассчитывал на удовлетворение своих требований, вытекающих из отменительного условия, за счет заложенного имущества, а истец не был готов далее обеспечивать обязательства по возврату цены сделки. В настоящее время обременение в виде ипотеки снято ответчиком по его заявлению, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРН от 01.09.2022.

Суд также установил, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены посредством предъявления данного иска и которые были вызваны действиями ответчика по покупке спорного недвижимого имущества по цене большей, чем предусмотрено в пункте 1.2. спорного договора.

Так, исходя из положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кром того, в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

Таким образом, злоупотребление правами с целью причинения ущерба иным участникам гражданских правоотношений недопустимо.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы истца и отказывает в удовлетворении иска.

Требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 руб. в день, начиная с даты просрочки исполнения судебного акта и до дня фактического исполнения решения суда, также не подлежит удовлетворению в связи с отказом в удовлетворении иска.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины относятся на него.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью суд ьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска и заявления о взыскании судебной неустойки отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 19.06.2022 № 56.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

И.С. Нечаева