Постановление от 25 января 2022 г. по делу № А06-836/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12185/2021

Дело № А06-836/2019
г. Казань
25 января 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» – ФИО1,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу № А06-836/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волго-каспийский Рыбокомбинат» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройснаб», обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (далее ? ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2020 ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

В отношении должника применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 08.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительными четырех соглашений о переводе долга от 19.12.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Стройснаб» (далее – ООО «Стройснаб»), ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийская Региональная компания» (далее – ООО «Волго-Каспийская Региональная компания»), на сумму 2579,31 руб. по договору генерального строительного подряда №7 от 01.08.2016, на сумму 4 045 995 руб. по договору генерального строительного подряда №8 от 21.11.2016, на сумму 9 999 526,80 руб. по договору генерального строительного подряда №9 от 14.12.2016, на сумму 8 541 893,58 руб. договору генерального строительного подряда №10 от 21.11.2016.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2021 соглашения о переводе долга от 19.12.2017, заключенные между ООО «Стройснаб», ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», на сумму 2579,31 руб. по договору генерального строительного подряда №7 от 01.08.2016, на сумму 4 045 995 руб. по договору генерального строительного подряда №8 от 21.11.2016, на сумму 9 999 526,80 руб. по договору генерального строительного подряда №9 от 14.12.2016, на сумму 8 541 893,58 руб. договору генерального строительного подряда №10 от 21.11.2016 признаны недействительными. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Региональная компания» (прежнее наименование - ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», далее – ООО «Региональная компания») обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает на несогласие с выводами судов о безвозмездном характере оспариваемых сделок, причинении ими ущерба должнику и его кредиторам. ООО «Региональная компания» считает, суд апелляционной инстанции не учел при рассмотрении настоящего спора нахождение в производстве суда дела №А06-706/2019 с теми же участниками, в рамках которого суд подверг проверке оспариваемые соглашения о переводе долга на соответствие требованиям закона. Также заявитель указывает на несогласие с выводом апелляционного суда относительно его довода о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в ненадлежащем извещении ООО «Региональная компания» о времени и месте судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Ко дню судебного заседания суда кассационной инстанции от конкурсного управляющего Воробья В.В. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

В судебном заседании представитель ООО «Региональная компания» доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установили суды, 19.12.2017 между ООО «Стройснаб» и ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Волго-Каспийская Региональная компания» заключены четыре соглашения о переводе долга на следующие суммы: 2579,31 руб. - по договору генерального строительного подряда №7 от 01.08.2016; 4 045 995 руб. - по договору генерального строительного подряда №8 от 21.11.2016; 9 999 526,80 руб. - по договору генерального строительного подряда №9 от 14.12.2016; 8 541 893,58 руб. – по договору генерального строительного подряда №10 от 21.11.2016.

Из соглашений о переводе долга следует, что к преемнику (ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат») переходят долговые обязательства должника (ООО «Стройснаб») по договорам генерального строительного подряда, заключенным между кредитором (ООО «Волго-Каспийская Региональная компания») и должником.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО4 указал на то, что по условиям соглашений за переведенные долги со стороны должника (ООО «Стройснаб») отсутствуют какие-либо обязательства по встречному предоставлению (оплате денежных средств или передаче имущества) преемнику (ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат»). Безвозмездный характер сделок - соглашений о переводе долга от 19.12.2017, заключенных между ООО «Стройснаб» и ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», на общую сумму 22 789 994,69 руб. указывает на явный ущерб для общества, его кредиторов.

В этой связи конкурсный управляющий посчитал, что имеются основания для признания соглашений о переводе долга недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных без встречного исполнения, причинивших вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделками соглашений о переводе долга от 19.12.2017, заключенных между ООО «Стройснаб» и ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Оспариваемые соглашения заключены 19.12.2017, то есть за один год два месяца до принятия арбитражным судом определением от 07.02.2019 заявления о признании ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» несостоятельным (банкротом), соответственно, в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашения о переводе долга от 19.12.2017 на общую сумму 22 789 994,69 руб. носили для ООО «Стройснаб» безвозмездный характер, что указывает на существенный ущерб для общества, его кредиторов.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, суды учли, что ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» на момент заключения сделок имело неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» в сумме 50 307 183 руб., требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Информация о взыскании с должника значительных денежных средств имелась в открытом доступе, ООО «Стройснаб», действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что оспариваемые соглашения были заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат».

Представленные в материалы дела платежные поручения апелляционный суд исследовал и пришел к выводу о том, что они не являются надлежащим документальным подтверждением оплаты по соглашениям о переводе долга, так как они не соотносимы с указанными соглашениями, в платежных поручениях присутствует ссылка на договоры генерального строительного подряда № 7 от 01.08.2016, №8 от 21.11.2016, №9 от 14.12.2016, оплата за бетонную смесь, за металлопродукцию, по договору субподряда №01/19/-РЮИ/17 от 30.03.2017 и т.д.

Справки и акты о приемке выполненных работ также не соотносимы с оспариваемыми соглашениями и содержат ссылки на договоры подряда №6/1 от 10.07.2016, №3 от 01.06.2016, №7 от 01.08.2016.

Данные документы, по мнению апелляционного суда, безусловно свидетельствуют о наличии отношений между обществами, но соотнести их с оспариваемыми соглашениями не представляется возможным, поскольку последние не содержат указания на факт оплаты указанными платежными поручениями. Доказательств того, что сумма задолженности уменьшилась в результате перевода долга и оплаты по соглашениям, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суды пришли к выводу о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых соглашений о переводе долга недействительными сделками.

Поскольку отсутствуют доказательства исполнения сделок со стороны ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат», суды, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, данные в пункте 25 постановления Пленума № 63, посчитали, что в рассматриваемом случае последствия недействительности сделок применению не подлежат.

Признавая необоснованным довод ООО «Региональная компания» о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в ненадлежащем извещении его о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Приведенные положения статьи 165.1 ГК РФ подлежат применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.01.2021 о принятии заявления к производству и назначении судебного заседания было направлено ООО «Региональная компания» по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (414000, <...>, корп. Г).

Согласно сведениям Почты России, размещенным на официальном сайте http://www.russianpost.ru/ в разделе отслеживание почтовых отправлений, указанное почтовое отправление было возвращено отправителю органом почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции, то есть адресат по указанному в конверте адресу органом почтовой связи был найден.

Апелляционный суд учел, что сведения о новом адресе ООО «Региональная компания» (414000, <...>) были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.06.2021, то есть за пять дней до оглашения резолютивной части оспариваемого определения суда первой инстанции. Кроме того, данный адрес также относится к почтовому отделению 414000.

Принимая во внимание изложенное апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Довод о ненадлежащем извещении ООО «Региональная компания» не нашел своего подтверждения. Указанный довод получил надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2021 об отложении судебного разбирательства на 23.06.2021 в 10 часов 00 минут было размещено в открытом доступе на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.04.2021, в связи с чем ссылка ООО «Региональная компания» на несоблюдение судом правила о размещении судебного акта на официальном сайте суда и его неизвещение о времени и месте судебного заседания, состоявшегося 23.06.2021, признается несостоятельной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учел выводы, сделанные судом по делу №А06-706/2019, отклоняется как не влекущий отмену обжалуемого судебного акта.

Рассмотрение судом дела №А06-706/2019 по иску ООО «Региональная компания» к ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» о взыскании 36 691 891,45 руб., в том числе: 22 589 994,69 руб. задолженности по соглашениям о переводе долга между ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», ООО «Стройснаб» и ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» от 19.12.2017, 200 000 руб. компенсации за несвоевременную оплату задолженности на основании гарантийного письма от 05.01.2018 и договора о предоставлении отсрочки платежа от 10.01.2018, 13 901 896,76 руб. пеней за просрочку оплаты задолженности не препятствовало оспариванию в рамках дела о банкротстве вышеуказанных соглашений о переводе долга.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.03.2019 по делу №А06-706/2019 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «Региональная компания» отказано.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А06-836/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева



Судьи В.Р. Гильмутдинов



М.В. Егорова