Решение от 20 апреля 2026 г. АС Оренбургской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13356/2023
г. Оренбург
21 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2026 года В полном объеме решение изготовлено 21 апреля 2026 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

1. ФИО1, п.Степнянка Первомайского района, Оренбургской области,

2. ФИО2, п.Степнянка Первомайского района, Оренбургской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрунзе", Оренбургская область, Тоцкий р-н, с.МалаяРемизенка (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, Оренбургская обл., Тоцкий район, 2) ФИО4, Оренбургская обл., Тоцкий район, 3) ФИО5, Оренбургская обл., Тоцкий район, с. Малая Ремизенка

о взыскании 16 817 000 руб. 00 коп. - действительной стоимости доли, по 8408500 руб. 00 коп. в пользу каждого.

В судебном заседании участвуют представители: от истцов: явки нет, извещены,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 12.05.2024, сроком на 3 года, паспорт, диплом,

от третьих лиц: явки нет, извещены.


Истец, третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о


времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) ФИО5.

До начала судебного заседания через экспедицию суда документы не поступали.

В ходе судебного заседания представитель ответчика в отношении исковых требований возражал в полном объеме.

Истцы, ответчик и третьи лица, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фрунзе» на 07 апреля 2022 года, учредителем указан ФИО7, участниками указаны ФИО4 с долей 10 %, ФИО3, с долей 50%, ФИО5 с долей 10% (т.1 л.д.17-33).

23.12.20218 умер ФИО7, являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Фрунзе" (ОГРН <***>, ИНН <***>); ему принадлежало 30 процентов доли в уставном капитале Общества (т.1 л.д.12).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 56 АА 2344878 от 20.03.2020, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является наследником умершего ФИО7 в 1/2 доле от 30 процентов доли, в уставном капитале ООО "Фрунзе" (т.1 л.д.13).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 56 АА 2344879 от 20.03.2020, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является наследником умершего ФИО7 в 1/2 доле от 30 процентов доли, в уставном капитале ООО "Фрунзе" (т.1 л.д.14).

20.06.2020 истцы направили в ООО "Фрунзе" нотариально удостоверенные копии свидетельства о смерти отца и свидетельства на наследство с просьбой определить и выплатить действительную стоимость доли, как наследникам учредителя.


Как указывают истцы в исковом заявлении, до настоящего времени ответ от Общества на заявление с предоставлением протоколов собраний и решений не поступил, несмотря на неоднократные звонки в ООО "Фрунзе" и письмо от 02.10.2020 (т.1 л.д. 15).

При сборе документов на вступление в наследование доли, истцами проведена оценка рыночной стоимости 30% стоимости доли в уставном капитале ООО «Фрунзе», согласно отчёту об оценке № 092-09-00883 от 26.07.2019 итоговая величина рыночной стоимости 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фрунзе», ОГРН <***>, ИНН <***>, составила по состоянию на 23.12.2018 - 10 253 700 (десять миллионов двести пятьдесят три тысячи семьсот) рублей.

Истцы полагая, что доля ФИО7 перешла к Обществу, общество ей пользуется и получает от неё прибыль, ведёт свою хозяйственную деятельность, надлежащим образом её не оформляет, что нарушает права как наследников, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку после получения информации о смерти одного из учредителей общества - ФИО7, учредителями общества в установленном законом порядке 19 июня 2020 года проведено общее собрание, оформленное протоколом № 1. Решением собрания ФИО7 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фрунзе». Этим же протоколом утверждено решение о распределении доли умершего участника общества в размере 30% на всех его наследников в равных долях (т.2 л.д. 6-7).

Таким образом, всеми учредителями общества с ограниченной ответственностью «ФРУНЗЕ» в количестве 100% дано письменное согласие на переход доли учредителя общества ФИО7, умершего 23 декабря 2018 года к наследникам.

О принятом решении письменно проинформированы наследники - истцы по настоящему иску. Данные доводы ответчика подтверждаются письмом истца ФИО1, датированное 11.07.2020, в котором он просит предоставить ему копию протокола общего собрания от 19.07.2020.

Кроме того, ответчиком проведен анализ финансового состояния ООО «Фрунзе» по состоянию на 30.06.2024. Согласно имеющимся документам, сумма чистых активов составила 47 470 000 рублей, в тоже время сумма задолженности Общества составила 10 570 000 рублей. Выплата доли, либо выдача имущества наследникам умершего в настоящее время может привести к признакам банкротства, в связи с


чем следует провести судебную экспертизу, позволяющую установить действительную стоимость доли ООО «Фрунзе».

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса. В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав.

В силу основных положений гражданского законодательства о юридических лицах, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (п.4 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество


переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит

государственной регистрации.


В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласия о переходе доли умершего ФИО7 учредители общества не дали, в связи с чем, доля в уставном капитале перешла Обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Последствия отчуждения либо перехода доли, или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества с ограниченной ответственностью, определены абзацем 3 пункта 18 статьи 21Закона № 14-ФЗ.

В силу данной нормы в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников


общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Судом установлено, что в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фрунзе» на 07 апреля 2022 года, учредителем указан ФИО7, участниками указаны ФИО4 с долей 10 %, ФИО3, с долей 50%, ФИО5 с долей 10% (т.1 л.д.17-33).

23.12.20218 умер ФИО7, являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Фрунзе" (ОГРН <***>, ИНН <***>); ему принадлежало 30 процентов доли в уставном капитале Общества (т.1 л.д.12).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 56 АА 2344878 от 20.03.2020, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является наследником умершего ФИО7 в 1/2 доле от 30 процентов доли, в уставном капитале ООО "Фрунзе" (т.1 л.д.13).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 56 АА 2344879 от 20.03.2020, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является наследником умершего ФИО7 в 1/2 доле от 30 процентов доли, в уставном капитале ООО "Фрунзе" (т.1 л.д.14).

20.06.2020 истцы направили в ООО "Фрунзе" нотариально удостоверенные копии свидетельства о смерти ФИО7 и свидетельства на наследство с просьбой определить и выплатить действительную стоимость доли, как наследникам учредителя.

Не получив выплату действительной стоимости доли от Общества с ограниченной ответственностью «Фрунзе», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество


или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 9.9 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества (т.8 л.д.80).

В соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

20.06.2020 истцы направили в ООО "Фрунзе" нотариально удостоверенные копии свидетельства о смерти ФИО7 и свидетельства на наследство, с просьбой определить и выплатить им действительную стоимость доли, как наследникам учредителя.

Определением арбитражного суда от 21.02.2025 в рамках настоящего дела по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма СОВА» экспертам ФИО8


Алексею Владимировичу и ФИО9; производство по делу приостановлено, с постановкой следующих вопросов:

1. Определить действительную (рыночную) стоимость доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью на дату его смерти?

2. Не приведет ли указанная выплата доли участника или выдача имущества в натуре к появлению признаков банкротства у общества, что в соответствии с п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" делает невозможным выплату?

При ответе на первый вопрос эксперты указали, что действительная (рыночная) стоимость доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью «Фрунзе» ФИО7 на дату его смерти составила 16817 тыс. руб.

При ответе на второй вопрос эксперты указали, что выплата доли участника или выдача имущества в натуре в сумме 16817 тыс. руб. не приведет к появлению признаков банкротства ООО "Фрунзе».

Исследовав данные выводы экспертов, в совокупности с предоставленными документами, у суда не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд приходит к выводу о возможности принятия заключения в качестве надлежащего доказательства (с учетом положений ст. 64 АПК РФ) и основания для определения действительной стоимости доли умершего участника Общества на дату его смерти, поскольку оно соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения.

Приведенные ответчиком доводы основаны на субъективной оценке и не свидетельствуют о том, что экспертами допущены ошибки, влияющие на окончательный результат, учитывая проведение дополнительной экспертизы.

Нарушения принципов порядка представления доказательств и достоверности судом также не установлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истцов подтверждены материалами дела, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 16 817 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, по 8 408 500 руб. 00 коп. в пользу каждого, а также 6 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.


В соответствии с ч. 2 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп, что подтверждается чек-ордером от 28.07.2023 (т.1 л.д.3).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрунзе" в пользу ФИО1, ФИО2 16 817 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, по 8 408 500 руб. 00 коп. в пользу каждого, а также 6 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.


Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова