Решение от 5 июля 2021 г. по делу № А60-27587/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27587/2020
05 июля 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к открытому акционерному обществу "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>),

о признании недействительными решений органов управления юридического лица,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности № 01/д-87 от 26.08.2020;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ": ФИО7, представитель по доверенности от 30.03.2021;

от третьего лица - ФИО3: ФИО8, представитель по доверенности 78АБ8370532 от 27.05.2020 (в режиме онлайн-заседания);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительными всех решений, принятых на заседании Совета директоров ОАО «КЭМЗ», проведенном 15.05.2020, членом Совета директоров ОАО «КЭМЗ» ФИО3, результаты которого оформлены Протоколом № 7/2020 заседания Совета директоров ОАО «КЭМЗ» опросным путем (в форме заочного голосования - без совместного присутствия членов Совета директоров) от 15.05.2020.

Определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Свердловской области производство по делу №А60-27587/2020 было приостановлено.

От открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" поступило о возобновлении производства по делу №А60-27587/2020.

Определением от 16.02.2021 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

От третьего лица - ФИО3, поступили письменные пояснения. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с обжалованием в суде кассационной инстанции судебного акта по делу № А60-21128/2020, до которого производство по данному делу было приостановлено. Ответчик, третье лицо - ФИО3, возражали.

Суд поставил на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о возобновлении производства по делу. Ответчик, третье лицо - ФИО3, просили производство по делу возобновить. Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", возражало.

Поскольку производство по данному делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-21128/2020, учитывая наличие постановления суда апелляционной инстанции, решение по указанному делу вступило в законную силу. В связи с чем оснований для отказа в возобновлении производства по делу у суда не имеется.

В то же время судебные акты – решение суда первой и апелляционной инстанций по делу № А60-21128/2020, различны и обжалуются в кассационном порядке. При этом в рамках настоящего дела оспаривается решение собрания, которым были подтверждены решения, принятые в рамках оспариваемых в деле № А60-21128/2020 решений.

С учетом изложенного, принимая во внимание взаимосвязанность решений, суд счёл ходатайство третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", об отложении судебного разбирательства подлежащим удовлетворению (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

Определением от 23.03.2021 судебное разбирательство дела отложено.

Определением от 14.05.2021 в связи с установлением Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года судебное заседание перенесено.

От третьего лица - ФИО3, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 156 АПК РФ).

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела. Ответчик возражал. Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поддержало ходатайство.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено по доводам, изложенным ранее.

Определением от 12.04.2021 судебное разбирательство дела отложено.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с необходимостью ознакомления с постановлением Арбитражного суда Уральского округа по делу № 21128/2020. Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поддержало ходатайство. Ответчик, третье лицо - ФИО3, возражали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 11.06.2021 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", проведенном 15.05.2020 года, членом Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО3, результаты которого оформлены Протоколом № 7/2020 заседания Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" опросным путем (в форме заочного голосования – без совместного присутствия членов Совета директоров) от 15.05.2020 года, в частности следующие:

• решение по вопросу № 6 повестки дня: «Подтвердить решение, принятое Советом директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" по данному вопросу на заседании 23.04.2020 по результатам голосования по вопросу № 8 (Протокол № 6/2020 от 27.04.2020): «Поручить вопрос подбора кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" рекрутинговой компании. Обязанности по подбору рекрутинговой компании и согласованию с ней кандидатов возложить на ФИО1. Обязать Генерального директора открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" оказывать содействие ФИО1 по настоящему поручению в заключении открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" договора с рекрутинговой компанией, оплаты услуг данной компании, а также в выполнении иных формальностей, связанных с исполнением ФИО1 настоящего поручения. Предложить ФИО1 отчитаться перед членами Совета директоров о выборе рекрутинговой компании, заключении с данной компанией соответствующего договора, определении требований к кандидатам в члены Совета директоров путем направления соответствующих документов в адрес членов Совета директоров не позднее 30.04.2020. Обязать ФИО1 направить членам Совета директоров информацию о кандидатурах в члены Совета директоров, определенных в порядке, установленном настоящим решением, в срок не позднее 20.06.2020»;

• Решение по вопросу № 12 повестки дня: «Подтвердить решение, принятое Советом директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" по данному вопросу на заседании 23.04.2020 по результатам голосования по вопросу № 15 (Протокол № 6/2020 от 27.04.2020): «Разрешить вопрос об утверждении окончательной повестки дня годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" на следующем (втором) заседании Совета директоров, на котором ФИО1 будут представлены кандидатуры в члены Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" по результатам подбора данных кандидатов рекрутинговой компанией».

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, в состав органов управления открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" входят общее собрание акционеров, совет директоров, ревизионная комиссия, генеральный директор.

Совет директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" состоит из 5 (пяти) членов Совета директоров (подп. 1 п. 7.4 Устава Общества).

Истец полагает, что членами Совета директоров Общества ФИО3, ФИО4, ФИО2 при участии генерального директора открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО9 были приняты 15.05.2020 решения Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" на заседании Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", проведенным опросным путем (в форме заочного голосования – без совместного присутствия членов Совета директоров), которое было, по мнению истца, проведено с нарушением норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", требований Устава открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", Положения о Совете директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", а также в обход и с превышением, установленной для данного органа управления компетенцией.

Результаты проведения заседания Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", а также принятые на нем решения стали известны истцу посредством ознакомления с ними на интернет – ресурсе «Центр раскрытия корпоративной информации».

Истец полагает, что нарушения при проведении заседания Совета директоров Общества при принятии решений были допущены членами Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО3, ФИО4, ФИО2, генеральным директоров ФИО9 в целях получения и (или) сохранения должностей в составе органов управления Общества в результате противоправного подтверждения решений, оспариваемых истцом, принятых 27.04.2020 на заседании Совета директоров, отраженных в Протоколе № 6/2020 заседания Совета директоров Общества опросным путем (в форме заочного голосования – без совместного присутствия членов Совета директоров) от 27.04.2020, что, по мнению истца, является злоупотреблением правом.

Кроме того, истец указал, что имеются основания для признания оспариваемых решений недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенное выше послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Решением от 20.10.2020 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-21128/2020 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения, принятые на заседании совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", результаты которого оформлены протоколом № 6/2020 от 27.04.2020, в том числе:

- Решение по вопросу № 3 повестки дня: «В целях наиболее эффективного выполнения всех мероприятий по подготовке к годовому общему собранию акционеров ОАО «КЭМЗ» и принимая во внимание требования ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «КЭМЗ», провести подготовку к годовому Общему собранию акционеров ОАО «КЭМЗ» в два заседания Совета директоров ОАО «КЭМЗ», при этом второе заседание Совета директоров ОАО «КЭМЗ» провести не позднее 25.06.2020, но не ранее представления ФИО1 Совету директоров кандидатур, в члены Совета директоров в порядке определенном на настоящем заседании Совета директоров»;

- Решение по вопросу № 6 повестки дня: «Отменить решение Совета директоров от 04.02.2020, оформленное протоколом № 1/2020, в связи с нарушением положений пп. 6.5., 6.9. Положения о Совете директоров ОАО «КЭМЗ»;

- Решение по вопросу № 7 повестки дня: «Отказать в утверждении кандидатур в органы управления ОАО «КЭМЗ», предложенных акционером ООО «1Капитал»;

- Решение по вопросу № 8 повестки дня: «Поручить вопрос подбора кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию ОАО «КЭМЗ» рекрутинговой компании. Обязанности по подбору рекрутинговой компании и согласованию с ней кандидатов возложить на ФИО1. Обязать Генерального директора ОАО «КЭМЗ» оказывать содействие ФИО1 по настоящему поручению в заключении ОАО «КЭМЗ» договора с рекрутинговой компанией, оплаты услуг данной компании, а также в выполнении иных формальностей, связанных с исполнением ФИО1 настоящего поручения. Предложить ФИО1 отчитаться перед членами Совета директоров о выборе рекрутинговой компании, заключении с данной компанией соответствующего договора, определении требований к кандидатам в члены Совета директоров путем направления соответствующих документов в адрес членов Совета директоров не позднее 30.04.2020. Обязать ФИО1 направить членам Совета директоров информацию о кандидатурах в члены Совета директоров, определенных в порядке, установленном настоящим решением, в срок не позднее 20.06.2020»;

- Решение по вопросу № 15 повестки дня: «Разрешить вопрос об утверждении окончательной повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «КЭМЗ» на следующем (втором) заседании Совета директоров, на котором ФИО1 будут представлены кандидатуры в члены Совета директоров ОАО «КЭМЗ» по результатам подбора данных кандидатов рекрутинговой компанией.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 03.02.2021 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 20.10.2020 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-21128/2020 в обжалуемой части отменено, иск удовлетворен частично, признаны недействительными решения, принятые на заседании совета директоров ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод», результаты которого оформлены протоколом № 6/2020 от 27.04.2020 по вопросам повестки дня № 3, № 8, № 15, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением от 08.06.2021 Арбитражного суда Уральского округа постановление от 03.02.2021 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-21128/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Оспариваемые в рамках настоящего дела решения в части вопросов повестки дня № 6 и № 12 подтверждают ранее принятые решения от 27.04.2020 по вопросам № 8 и № 15, которые признаны недействительными вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А60-21128/2020.

Таким образом, с учетом заявленных истцом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, отсутствует сам предмет исковых требований.

Кроме того, оспариваемые истцом решения в части вопросов повестки дня № 6 и № 12 не могут быть признаны недействительными, поскольку голосование истца не могло повлиять на принятие этих решений, а также в связи с тем, что указанные решения не влекут существенные неблагоприятные последствия для истца.

В любом случае иного вывода из материалов дела не следует, и истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Совет директоров в составе, в том числе, истца, был избран на годовом общем собрании акционеров, проведенном в 2019 году. В настоящее время полномочия Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в этом составе прекращены.

В связи с изложенным из материалов дела не усматривается интерес истца в удовлетворении исковых требований, так как в настоящее время не имеет правового значения, кто должен был быть председателем ныне недействующего органа управления Обществом (ст. 4 АПК РФ).

Также оспариваемые решения не влекут существенные неблагоприятные последствия для истца, так как решения были приняты в рамках подготовки к годовому общему собранию акционеров. Однако 30.09.2020 годовое общее собрание акционеров не состоялось в связи с отсутствием кворума.

Решения, принятые в рамках подготовки к общему собранию акционеров, не имеют правового значения после признания собрания несостоявшимся. Признание решений Совета директоров недействительными в таких случаях не может привести к восстановлению потенциально нарушенных прав акционеров.

Основания, предусмотренные ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых решений недействительными судом не установлены.

Принимая во внимание изложенное выше в совокупности, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина