Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А08-6361/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6361/2018
г. Белгород
26 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2019 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Вдовенко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ООО "Балтийский лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО "Элемент Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 5 911 690 руб. 85 коп.,

встречному исковому заявлению ООО "Балтийский лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1

третье лицо: ООО "Элемент Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 070 094 руб. 57 коп. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании

от истца-ответчика: ФИО2, доверенность 50 АБ 3075004 от 13.05.2019, паспорт;

от ответчика-истца: ФИО3, доверенность №9492 от 11.12.2018, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ООО "Элемент Строй" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Балтийский лизинг" о взыскании 5 911 690 руб. 85 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 22.05.2019 произведена процессуальная замена истца ООО "Элемент Строй" на правопреемника - ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Элемент Строй".

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 454, 624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, 28, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пункт 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Ответчик в ходе судебного разбирательства, в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованиями истца не согласился, оспорил расчет истца по следующим основаниям: полагает, что при установлении размера сальдо встречных обязательств в счет убытков лизингодателя необходимо включать расходы на страхование, на уплату налога на имущество в отношении переданных в лизинг объектов, неустойку за нарушение обязательств по договорам; при расчете сальдо необходимо применять цену продажи лизингодателем имущества третьим лицам по договорам купли-продажи, заявил встречный иск о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Балтийский лизинг" 1 070 094 руб. 57 коп. неосновательного обогащения.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворению. Основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Как видно из материалов, 30.04.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Элемент Строй" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 84/14-БЕЛ, предмет лизинга - Самосвал МАЗ -5550В3-480-012, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак <***>.

По договору лизинга N 84/14-БЕЛ стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 2 062 601 руб. 84 коп., авансовый лизинговый платеж в размере 477 000 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, цену имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем в размере 15 900 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 1 590 000 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 84/14-БЕЛ передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 13.05.2014.

В связи с неуплатой лизингополучателем лизинговых платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 84/14-БЕЛ, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

Договор N 84/14-БЕЛ расторгнут в одностороннем внесудебном порядке, по акту о добровольном возврате транспортного средства от 01.11.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

По договор купли-продажи №17/17-БЕЛ-К от 02.03.2017 ООО "Балтийский лизинг" произвело отчуждение АО "Балтийский лизинг" самосвала по цене 1 100 000 руб. 00 коп.

30.04.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Элемент Строй" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 83/14-БЕЛ, предмет лизинга - AUDI Q3, 2013 г.в., идентификационный номер (VIN): <***>, прежний гос.рег.знак <***> 31RUS, новый гос.рег.знак <***> 82RUS, <***>.

По договору лизинга N 83/14-БЕЛ стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 1 637 765 руб. 52 коп., авансовый лизинговый платеж в размере 360 000 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, цену имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем в размере 12 000 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 1 200 000 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 83/14-БЕЛ передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 29.04.2014.

В связи с неуплатой лизингополучателем лизинговых платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 83/14-БЕЛ, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

Договор N 83/14-БЕЛ расторгнут в одностороннем внесудебном порядке, по акту о добровольном возврате транспортного средства от 01.11.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

ООО "Балтийский лизинг" 18.01.2017 за собой зарегистрировало на указанный автомобиль право собственности.

28.11.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Элемент Строй" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 232/14-БЕЛ, предмет лизинга – автомобиль BMW 520D, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак С666 АА 31 RUS.

По договору лизинга N 232/14-БЕЛ стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 2 170 135 руб. 20 коп., авансовый лизинговый платеж в размере 332 000 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, выкупную цену в размере 1000 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 1 660 000 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 232/14-БЕЛ передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 15.12.2014.

В связи с неуплатой лизингополучателем лизинговых платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 232/14-БЕЛ, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

Договор N 232/14-БЕЛ расторгнут в одностороннем внесудебном порядке, по акту о добровольном возврате транспортного средства от 01.11.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

По договор купли-продажи №3/17-БЕЛ-ДКП от 27.01.2017 ООО "Балтийский лизинг" произвело отчуждение ФИО4 автомобиля BMW 520D по цене 1 300 000 руб. 00 коп.

13.02.2015 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Элемент Строй" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 11/15-БЕЛ, предмет лизинга – самосвал VOLVO FM-TRUCK 8X4, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак <***>.

По договору лизинга N 11/15-БЕЛ стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 11 442 781 руб. 14 коп., авансовый лизинговый платеж в размере 1 580 000 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, выкупную цену в размере 1000 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 7 900 000 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 11/15-БЕЛ передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 06.03.2015.

В связи с неуплатой лизингополучателем лизинговых платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 11/15-БЕЛ, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

Договор N 11/15-БЕЛ расторгнут в одностороннем внесудебном порядке, по акту о добровольном возврате транспортного средства от 01.11.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

По договор купли-продажи №4/17-БЕЛ-ДКП от 31.01.2017 ООО "Балтийский лизинг" произвело отчуждение ООО «Компания Проект» самосвала по цене 6 100 000 руб. 00 коп.

08.05.2015 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Элемент Строй" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 67/15-БЕЛ, предмет лизинга – BMW Х5М, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак <***>.

По договору лизинга N 67/15-БЕЛ стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 11 282 198 руб. 30 коп., авансовый лизинговый платеж в размере 2 328 147 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, выкупную цену в размере 1000 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 7 760 490 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 67/15-БЕЛ передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 18.05.2015.

В связи с неуплатой лизингополучателем лизинговых платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 67/15-БЕЛ, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

Договор N 67/15-БЕЛ расторгнут в одностороннем внесудебном порядке, по акту о добровольном возврате транспортного средства от 01.11.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

ООО "Балтийский лизинг" 27.07.2017 зарегистрировало за собой право собственности на указанный автомобиль.

В связи с расторжением вышеуказанных договоров лизинга стороны предъявили друг к другу первоначальные и встречные исковые требования. ФИО1 основывает свои требования также на заключенном с лизингополучателем (ООО "Элемент Строй") договоре уступки прав (цессии) №1 от 29.03.2019 (ФИО1 как цессионарию переданы права лизингополучателя в части получения с лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга).

При этом, в отношении лизингополучателя - ООО "Элемент Строй" - возбуждено дело N А08-7147/2017 о признании его несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2018 по делу N А08-7147/2017 ООО "Элемент Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках указанного банкротного дела ООО "Балтийский лизинг" не обращалось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов на сумму сальдо взаимных обязательств, вытекающего из договоров лизинга, заключенных ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Элемент Строй".

Непосредственно исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении требований ответчика по встречному иску следует отказать по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (статья 307 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), по общему правилу, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) даны разъяснения по проблемным аспектам разрешения споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора.

Так, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

(П - А) - Ф ПФ = ---------- х 365 х 100, Ф х С/дн где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, С/дн - срок договора лизинга в днях (пункт 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Суд, проверив расчет, произведенный истцом, признает его верным.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в размере 5 911 690 руб. 85 коп. неосновательного обогащения.

Требования ООО «Балтийский лизинг» по встречному иску удовлетворению не подлежат исходя из следующего:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.08.2017 по делу N А08-7147/2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Элемент Строй".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2017 по делу N А08-7147/2017 в отношении ООО "Элемент Строй" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2018 по делу N А08-7147/2017 ООО "Элемент Строй" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство.

15.06.2018 ООО "Элемент Строй" в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Балтийский лизинг» о взыскании 5 671 259 руб. 57 коп. неосновательного обогащения.

29.03.2019 заключен договор уступки прав требования (цессии) №1. Стороны определили, что уступаемым правом является требование к ООО «Балтийский лизинг» в сумме 5 671 259,57 руб. и являющиеся предметом спора в Арбитражном суде Белгородской области – дело №А08-6361/2018. Уступка прав осуществляется в рамках процедуры конкурсного производства ООО «Элемент Строй». Уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

22.05.2019 определением суда произведена замена истца с ООО "Элемент Строй" на ФИО1

20.05.2019 ФИО1 получено уведомление о зачете встречных требований, с указанным уведомлением ООО «Балтийский лизинг» ранее к ООО «Элемент-Строй» не обращалось, требований о включению в конкурсную массу не подавалось

Из встречного иска ООО «Балтийский лизинг» следует, что ООО «Балтийский лизинг» предъявляет к ФИО1 как новому кредитору по требованию о взыскании неосновательного обогащения встречное требование о взыскании убытков, причиненных первоначальным кредитором (ООО «Элемент Строй»).

На основании договора уступки права требования №1 от 29.03.2019 произведена передача только права требования лизингополучателя к лизингодателю о взыскании неосновательного обогащения. Перевод долга по обязательствам лизингополучателя перед лизингодателем, в том числе связанным с привлечением лизингополучателя к ответственности за неисполнение обязательств по договору лизинга, не производился.

Судом установлено, что ФИО1 не является участником правоотношений, вытекающих из спорных договоров лизинга.

Право на зачет требований к должнику-банкроту не допускается положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Из положений статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что должник (истец по встречному иску) вправе выдвигать против требования нового кредитора (ответчик по встречному иску) возражения, которые он имел против первоначального кредитора (в данном случае ООО «Элемент Строй»).

Поскольку на момент предъявления встречного требования у ООО «Балтийский лизинг» отсутствовало право на зачет к должнику - ООО «Элемент Строй», находящемуся в банкротстве, такое право отсутствовало у него и в отношении нового кредитора.

При таких обстоятельствах встречный иск не подлежит удовлетворению.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ по первоначальному и встречному иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить полностью.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ООО "Балтийский лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 5 911 690 руб. 85 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с ООО "Балтийский лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 52 558 руб. 00 коп. государственной пошлины, из которых в доход федерального бюджета - 1201 руб. 70 коп., в пользу ФИО1 – 51 356 руб. 30 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.