Постановление от 17 января 2024 г. по делу № А42-5254/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2024 года

Дело №

А42-5254/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от акционерного общества «Рыбопромысловая фирма Вариант» представителя ФИО1 по доверенности от 30.01.2023, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 15.08.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты» представителя ФИО4 по доверенности от 13.01.2024,

рассмотрев 15.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты», ФИО2 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А42-5254/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2, адрес: Москва, обратилась в Ленинский районный суд города Мурманска к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант», адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фирма), с исковым заявлением о расторжении договора уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № РПФ-1/Ц (далее – Договору № 1), договора уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № РПФ-2/Ц (далее – Договор № 2), договора уступки права (требования) (цессии) от 09.01.2020 № РПФ-1/Ц (далее – Договор № 3) (далее – Договоры уступки) и о взыскании с Фирмы 94 271 209,68 руб. неосновательно полученных по расторгнутым Договорам уступки денежных средств, а также процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения по день фактической уплаты ФИО2

Определением Ленинского районного суда города Мурманска дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты», адрес: 121059, Москва, Бережковская наб., д. 20, стр. 95, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) - должник по обязательствам, переданным ФИО2 по оспариваемым Договорам уступки, общество с ограниченной ответственностью «Багаж», адрес: 166001, Ненецкий автономный округ, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> - заимодавец по договору займа, права требования по которому переданы ФИО2 Договором уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц, ФИО5, адрес: Москва - акционер и директор Фирмы в период заключения спорных Договоров уступки, ФИО6 - акционер Фирмы, единственный участник и директор Общества на день заключения спорных Договоров уступки 05.12.2019 и ФИО1 - акционер Фирмы.

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 ФИО7.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество, ФИО2 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с соответствующими кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просят обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобах основаниям, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Доводы ФИО2 и ФИО5 в частности сводятся к тому, что суды необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица финансового управляющего ФИО2

Представители ФИО2 и Общества в судебном заседании доводы своих кассационных жалоб поддержали, представитель Фирмы против их удовлетворения возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы Общества, ФИО2 и ФИО5 – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО2 (цессионарием) и Фирмой (цедентом) были заключены Договоры уступки № 1, № 2, № 3.

В рамках Договора № 1 цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) по Договору купли-продажи продукции от 18.01.2019 № 7 (далее – Договор купли-продажи № 7), заключенному между цедентом (продавец) и Обществом (далее - должник (покупатель)).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 1 сумма уступаемого требования составляет 64 744 001,68 руб. Уступаемое требование является задолженностью должника (покупателя) по оплате продукции цеденту (продавцу) поставленной по Договору купли-продажи № 7 за период с 18.01.2019 по 05.12.2019.

Согласно пункту 2.1 Договора № 1 цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания данного Договора по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор купли-продажи № 7, указанный в пункте 1.1 данного Договора; приложения, дополнительные соглашения к указанному Договору; универсальные передаточные документы, акты-сверки взаиморасчетов по указанному Договору; а также другие документы, являющиеся неотъемлемой частью данного Договора купли-продажи № 7.

Цедент обязан сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по Договору купли-продажи № 7 (пункт 2.2).

Согласно пункту 2.3 Договора № 1 цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания Договора уведомить должника об уступке цессионарию своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи № 7 заказным письмом с уведомлением.

За уступаемые права (требования) по Договору купли-продажи № 7 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 64 744 001,68 руб. (пункт 3.1).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает на то, что обязательства по Договору № 1 выполнены ею в полном объеме. Обязательство оплатить уступаемое право выполнено зачетом встречного денежного требования, актом взаимозачета от 05.12.2019 № 118 по оплате недвижимого имущества, приобретенного Фирмой у ФИО2 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2014 № 1, заключенному между ЗАО «РПФ Вариант» (правопредшественник Фирмы) и ФИО2 (далее - Договор купли-продажи от 20.08.2014 № 1).

В рамках Договора уступки № 2 цедент (Фирма) уступает, а цессионарий (ФИО2) принимает права (требования) в полном объеме по Договору уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц, заключенному между Цедентом (первоначальным цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью «Багаж» (первоначальным цедентом) (далее – Договор уступки № БГЖ:-1/Ц).

Согласно пункту 1.2 Договора № 2 сумма уступаемого требования составляет 9 000 000 руб. Уступаемое требование является задолженностью по полученному праву требования долга перед цедентом (первоначальным кредитором) в соответствии с Договором уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 2 цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания данного Договора по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор уступки № БГЖ:-1/Ц, указанный в пункте 1.1 Договора № 2; приложения, дополнительные соглашения к Договору уступки № БГЖ:-1/Ц; универсальные передаточные документы, акты-сверки взаиморасчетов по Договору уступки № БГЖ:-1/Ц; другие документы, являющиеся неотъемлемой частью Договора уступки № БГЖ:-1/Ц.

Цедент обязан сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по указанному Договору уступки № БГЖ-1/Ц (пункт 2.2).

Согласно пункту 2.3 Договора № 2 цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания Договора № 2 уведомить должника об уступке цессионарию своих прав и обязанностей по Договору уступки № БГЖ-1/Ц заказным письмом с уведомлением.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 9 000 000 руб. (пункт 3.1).

В обоснование требований ФИО2 ссылается на то, что обязательства по Договору № 2 ею выполнены в полном объеме. Обязательства по оплате уступаемого права исполнены зачетом встречных денежных требований к Фирме по оплате недвижимого имущества, приобретенного Фирмой по Договору купли-продажи от 20.08.2014 № 1, актом взаимозачета от 05.12.2019 № 118.

В рамках Договора № 3 цедент (Фирма) уступает, а цессионарий (ФИО2) принимает часть права (требования) по Договору купли-продажи № 7.

Согласно пункту 1.2 Договора № 3 сумма уступаемого требования составляет 20 537 208,58 руб. Уступаемое требование является задолженностью должника (покупателя) по оплате поставленной цедентом должнику продукции в соответствии с Договором купли-продажи № 7 за период с 21.12.2019 по 09.01.2020.

Цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания Договора по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор купли-продажи № 7, указанный в пункте 1.1 данного Договора; приложения, дополнительные соглашения к Договору купли-продажи № 7; универсальные передаточные документы, акты-сверки взаиморасчетов по Договору купли-продажи № 7; другие документы, являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора (пункт 2.1).

Цедент обязан сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по указанному Договору купли-продажи продукции № 7 (пункт 2.2).

Согласно пункту 2.3 Договора № 3 цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания Договора уведомить должника об уступке цессионарию своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи № 7 заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 3 за уступаемые права (требования) по Договору купли-продажи № 7 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 537 208,58 руб.

В обоснование требований ФИО2 ссылается на то, что обязательства по Договору № 3 ею исполнены в полном объеме. Уступленное право оплачено зачетом встречных денежных требований к Фирме по оплате недвижимого имущества, приобретенного Фирмой по Договору купли-продажи от 20.08.2014 № 1, что подтверждается актом взаимозачета от 09.01.2020 № 2.

Между тем, ФИО2 отмечает, что Фирма не исполнила взятые на себя по Договорам уступки обязательства, не передала цессионарию документы, удостоверяющие уступленное право требования и не сообщила сведения, имеющие значение для осуществление цессионарием полученных прав, что послужило причиной обращения 12.03.2022 ФИО2 к Фирме с предложением о расторжении Договоров уступки и возврате сумм неосновательного обогащения.

Возражая против данного предложения истца, Фирма письмом от 17.03.2022 № 24 указала на то, что Договоры уступки исполнены и денежные средства цессионарием получены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 9, 312, 382, 386, 390, 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), оценили аффилированность участвующих в деле лиц, их добросовестность, длительность и порядок их правоотношений, и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

Суд кассационной инстанции полагает правомерным отказ в удовлетворение требований истца, поскольку расторжение Договоров уступки по причине неисполнения своих обязательств цедентом предполагает надлежащее исполнение своих обязательств по этим договорам другой стороной (то есть цессионарием), соответственно, должна быть исполнена встречная обязанность цессионария по оплате Договоров уступки.

В данном случае в рамках дела А40-140444/2020 был признан недействительным Договор купли-продажи от 20.08.2014 № 1, права по которому представляли собой плату по трем Договорам уступки, следовательно, права требования оплачены истцом не были, в связи с чем у ФИО2 объективно не возникло право требовать расторжения договоров в связи с неисполнением встречных обязательств цедентом (Фирмой).

Кроме того, судами на основании всесторонней оценки представленных в дело доказательств установлено, что должник свои обязательства новому кредитору частично исполнил, что, с учетом взаимоотношений истца, ФИО5, ФИО6, состава исполнительных органов и участников организаций-контрагентов свидетельствует о фактическом наличии у истца необходимых сведений для получения от должника, не оспаривавшего наличие долга, суммы задолженности.

Доводы ФИО2 и ФИО5 о том, что суды необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица финансового управляющего ФИО2, подлежат отклонению судом округа, как необоснованные, поскольку решение суда первой инстанции по настоящему делу изготовлено 18.05.2023, то есть ранее утверждения финансового управляющего ФИО2 в рамках дела об ее банкротстве № А40-264372/2022 (решение от 14.07.2023).

По существу доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в полномочия кассационного суда, установленные статьей 287 АПК РФ, в связи с чем не могут быть положены в обоснование отмены судебных актов.

Другие оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущения при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А42-5254/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты», ФИО2 и ФИО5 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова