Решение от 18 января 2025 г. по делу № А56-77306/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77306/2024
19 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»

Ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат Химико-Пищевой Ароматики» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>)

 2) общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Вкусарома» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2024, ИНН: <***>)

3) ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 29.07.2010)

4) общество с ограниченной ответственностью «Акита» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2023, ИНН: <***>)

 о признании сделки недействительной,


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 18.12.2024

установил:

Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат), ООО «Управляющая компания «Торговый Дом Вкусарома» (далее – ООО «Вкусарома»), ИП ФИО2 и ООО «Акита» (далее – Общество) о признании недействительными и применении последствий недействительности Договора доверительного управления имуществом №01/2024 от 23.05.2024, заключенного между Комбинатом и Обществом, и Дистрибьюторского договора №01/2024 от 17.06.2024, заключенного между Комбинатом и ООО «Вкусарома».

В судебном заседании представитель истца поддержала требования иска, заявила ходатайство об объединении настоящего дела и дела № А56-105816/2024 (в рамках которого Компания оспаривает договор купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024 г., заключенный между Обществом и ООО «Вкусарома») в одно производство для их совместного рассмотрения.

Представить Общества возражал против удовлетворения как иска, так и ходатайства.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Указанная процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

При этом, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

В рассматриваемом случае у суда не имеется оснований для вывода о наличии процессуальной целесообразности объединения споров в одно производство, о направленности такого процессуального действия на скорейшее и правильное рассмотрение дел.

При таких обстоятельствах, ходатайство удовлетворению не подлежит.

Также суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Компания (заимодавец) и Комбинат (заемщик) 14.04.2015 заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее -Договор займа).

Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.

В целях обеспечения исполнения Комбинатом своих обязательств по данному договору 24.09.2015 г. был заключен договор залога 100 % доли в уставном капитале Комбината. Договор залога заключен между Компанией и ФИО3, на тот момент являвшимся единственным участником Комбината.

Согласно п. 5.2. договора залога от 24.09.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г. к залогодержателю перешли права участника Комбината, в том числе право на участие в общий собраний и голосование по вопросам повестки дня.

После увеличения уставного капитала Комбината (и появления в составе участников Комбината второго участника ФИО4) в 2017 году, в договор залога доли от 24.09.2015 внесены изменения (дополнительным соглашением от 20.07.2017) размер доли, обеспеченной залогом по вышеуказанному договору залога от 24.09.2015, равнялся 0.8512 %. Доля второго участника размером 99,1488%, была также передана в залог тому же Залогодержателю на основании отдельного договора залога доли от 20.07.2017 в обеспечение исполнения обязательств Комбината (должником) по тому же самому договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 г.

Согласно п. 4.2 договора залога от 20.07.2017 г. залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя заключать какие-либо соглашения, которые могут привести к изменению прав в отношении доли.

Сведения о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024 (ГРН 2247800930870) на основании произведенного арбитражным судом поворота исполнения судебного акта (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 г. по делу № А56-4127/2021).

ООО «Акита» является единственным участником Комбината.

Единоличным исполнительным органом Комбината является управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО2.

Истцу стало известно, что между Комбинатом, Обществом и ООО «Вкусарома» заключена цепочка сделок, а именно Договор доверительного управления имуществом №01/2024 от 23.05.2024, заключенный между Комбинатом и Обществом, и Дистрибьюторский договор №01/2024 от 17.06.2024, заключенный между Комбинатом и ООО «Вкусарома».

Ссылаясь на то, что экономическая целесообразность данной цепочки сделок для Комбината отсутствует, единственной целью совершения указанных сделок является вывод ликвидных активов Комбината, включая выручку от реализации продукции на юридическое лицо - ООО «Вкусарома», подконтрольное Обществу и ИП ФИО2, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Компания указывает на то, что является залогодержателем доли в уставном капитале Комбината на Договора залога доли от 24.09.2015, заключенного с ФИО3, и Договора залога от 20.07.2017, заключенного с ФИО4, которые обеспечивают исполнение обязательств, вытекающих из Договор займа, заключенного между Комбинатом и Компанией, и в силу положений абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ осуществляет корпоративные права участника Комбината.

Компания настаивает на том, что оспариваемые сделки должны были быть одобрены с ее стороны, поскольку они являются сделками с заинтересованностью, а поскольку такого одобрения получено не было, то сделки являются недействительными на основании п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и п.2 ст.174 ГК РФ, т.к. совершены в ущерб интересам Комбината.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав объяснения представителей сторон, изучив доводы искового заявления и отзывов на него, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что в период совершения оспариваемых сделок единственным участником Комбината являлось Общество, при этом единственным участником Общества являлась Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Корпорация), что подтверждается сведениями Единого государственного реестр юридических лиц. Одновременно Общество являлось мажоритарным участником ООО «Вкусарома» (владело долей в уставном капитале в размере 99%).

Таким образом, Комбинат, Общество, ООО «Вкусарома» и Корпорация входят в одну корпоративную группу аффилированных лиц (ст.53.2 ГК РФ) и оспариваемые сделки заключены внутри указанной группы без участия в указанных правоотношениях третьих лиц.

Как следует из материалов дела, между Комбинатом, Обществом и ООО «Вкусарома» заключены Договор доверительного управления имуществом №01/2024 от 23.05.2024 (далее – Договор доверительного управления) и Дистрибьюторский договор №01/2024 от 17.06.2024 (далее – Дистрибьютерский договор).

В соответствии с Договором доверительного управления Комбинат (учредитель управления) передал Обществу (доверительный управляющий) в доверительное управление имущество, указанное в Приложении №1 к указанному договору, в том числе недвижимое и движимое имущество (в частности здания и сооружения, помещения, транспортные средства, временные сооружения, оборудование, инструменты и т.д.).

В соответствии с Дистрибьютерским договором Комбинат (поставщик) обязался производить и передавать в собственность ООО «Вкусарома» (дистрибьютор) свою продукцию – пищевые ароматизаторы. При этом условия указанного договора предусматривали эксклюзивный характер правоотношений между его сторонами, т.е. продукция Комбината подлежала реализации третьим лицам через ООО «Вкусарома», но с исключениями, которые позволяли Комбинату в случае его потребности в этом самостоятельно реализовывать продукцию вне рамок Дистрибьютерского договора.

В ходе рассмотрения дела представитель Общества пояснил, что указанные сделки были заключены в соответствии с корпоративными решениями участников Общества и Комбината – Корпорацией и Обществом соответственно – в целях привлечения инвесторов и реализации инвестиционного проекта по развитию промышленного производства пищевых ароматизаторов (далее – Инвестиционный проект), предполагающего осуществление инвестиций в реконструкцию и модернизацию существующих производственных мощностей. При этом привлечение инвесторов и реализация Инвестиционного проекта с участием Комбината были невозможны из-за продолжающегося длительное время корпоративного конфликта Общества и Корпорации с Компанией и бывшими участниками Комбината ФИО3 и ФИО4. В целях реализации Инвестиционного проекта Корпорацией было принято корпоративное решение об утверждении Плана развития производства пищевых ароматизаторов и реализации инвестиционного проекта (далее – План развития), для чего Обществу и Комбинату было поручено принять все необходимые корпоративные решения и выполнить все предусмотренные законодательством мероприятия и действия для его реализации (решение единственного участника №б/н от 15.12.2023, далее – решение Корпорации от 15.12.2023).

В дальнейшем во исполнение решения Корпорации от 15.12.2023 и в целях реализации Плана развития Корпорацией и Обществом были приняты следующие корпоративные решения:

- решение Корпорации о создании (учреждении) ООО «Вкусарома» и заключении между Комбинатом (поставщик) и ООО «Вкусарома» (дистрибьютор) Дистрибьютерского договора (решение единственного участника №б/н от 11.01.2024 вместе с проектом Дистрибьютерского договора);

- решение Общества о заключении между Комбинатом (поставщик) и ООО «Вкусарома» (дистрибьютор) Дистрибьютерского договора (решение единственного участника №б/н от 11.01.2024);

- решение Корпорации о заключении между Комбинатом (учредитель управления) и Обществом (доверительный управляющий) Договора доверительного управления (решение единственного участника №б/н от 11.01.2024);

- решение Общества о заключении между Комбинатом (учредитель управления) и Обществом (доверительный управляющий) Договора доверительного управления (решение единственного участника №б/н от 11.01.2024);

В соответствии с Планом развития и во исполнение корпоративных решений Корпорации и Общества руководителем Комбината был разработан и утвержден План-график реализации инвестиционного проекта от 31.01.2024, который предусматривал аккумулирование (объединение) активов (имущества, денежных средств, персонала, опыта, деловой репутации и т.д.) всех взаимосвязанных лиц (Общество, Комбинат, ООО «Вкусарома» и Корпорация) на одном юридическом лице – ООО «Вкусарома» – с целью привлечения инвесторов и реализации Инвестиционного проекта, связанного с реконструкцией (модернизацией) производственных мощностей, расположенных на земельных участках, собственником которых является Общество, и увеличением производства пищевых ароматизаторов.

Договор доверительного управления, так и Дистрибьютерский договор заключены на основании не оспоренных и не признанных недействительными в судебном порядке корпоративных решений, принятых Корпорацией и Обществом в пределах своей компетенции, установленной Законом об ООО, т.е. совершение указанных сделок одобрено как со стороны единственного участника Общества, так и со стороны единственного участника Комбината. При этом указанные сделки были заключены в рамках единой корпоративной группы взаимосвязанных лиц без вовлечения в них третьих лиц, права которых могли быть потенциально нарушены.

В силу положений абз.4 п.7 ст.45 Закона об ООО требования о необходимости получения согласия на совершение сделки не требуется и не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Поскольку Договор доверительного управления и Дистрибьюторский договор заключены внутри одной корпоративной группы лиц и заинтересованность в их заключении имеется только у них (у всех участников Общества, Комбината и ООО «Вкусарома») получение корпоративного согласия этих же лиц на их заключение не требовалось. Вследствие указанного обстоятельства – заинтересованности в сделке единственного участника Комбината и Общества, а также мажоритарного участника ООО «Вкусарома» и отсутствия необходимости согласия на совершение оспариваемых сделок – в рассматриваемом случае ущерб, по смыслу абз.4 п.6 ст.45 Закона об ООО, не презюмируется.

Согласно абз.2 п.6 ст.45 Закона об ООО установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абз.2 п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума №27) при наличии решения об одобрении сделки с заинтересованностью бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

В нарушение указанных разъяснений Постановления Пленума №27, а также положений ст.65 АПК РФ, соответствующих достоверных, допустимых, относимых и достаточных доказательств, подтверждающих, что оспариваемыми сделками причинен ущерб Комбинату, Компанией не предоставлено.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из условий Договора доверительного управления следует, что Комбинат является выгодоприобретателем и именно он является получателем всего дохода от управления имуществом и/или от его продажи. При этом согласно решению Корпорации от 15.12.2023 установлено, что продажа имущества Комбината, переданного в доверительное управление, осуществляется по цене, определенной независимым оценщиком (абз.3 п.2 Приложения №1 (План развития) к решению Корпорации от 15.12.2023).

Поскольку Договор доверительного управления заключен между сторонами, входящими в одну корпоративную группу лиц, и в целях реализации Плана развития, условиями Договора доверительного управления предусмотрено, что с целью минимизации издержек доход от использования или продажи имущества может быть передан Комбинатом (дочерней компанией) Обществу (материнской компании) в качестве вклада в имущество для целей реализации Плана развития.

В ходе рассмотрения дела Общество приводило довод о том, что у Компании отсутствует право на оспаривание сделок, заключенных Комбинатом ввиду прекращения Договора залога от 24.09.2015 и Договор залога от 20.07.2017.

В подтверждение наличия залога доли в уставном капитале Комбината в размере 100% и, соответственно, наличия у Компании прав залогодержателя, последняя ссылается на сведения государственного реестра (ЕГРЮЛ) о залоге доли в уставном капитале Комбината в пользу Компании, а также на судебные акты, вынесенные в рамках дела №А56-4127/2021.

Однако судебные акты по делу №А56-4127/2021 не подтверждают наличие или отсутствие (прекращения) залога долей в уставном капитале Комбината, а подтверждают лишь действительность Договора займа и Договора залога от 20.07.2017.

Запись о залоге части доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% была внесена в государственный реестр в порядке применения института поворота исполнения судебного акта на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2023 по делу №А56-4127/2021.

Поскольку институт поворота судебного акта имеет исключительно процессуальный характер, при разрешении вопроса о повороте судебного акта по делу №А56-4127/2021 суды не исследовали вопрос наличия или отсутствия залога (в т.ч. его прекращения по основаниям, предусмотренным ГК РФ) на момент вынесения судебного акта о повороте, а восстановили то положение, которое существовало до вынесения отмененного судебного акта по делу №А56-4127/2021, т.е. восстановили положение существующее в государственном реестре на 31.07.2017 (ГРН о залоге: 8177847092558 от 31.07.2017).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П, залог, в том числе ипотека, прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. и при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. При этом залог прекращается независимо от погашения регистрационной записи о залоге в государственном реестре и внесения в него сведений о прекращении залога.

Следовательно, прекращение залога не поставлено в зависимость от погашения в государственном реестре записи о залоге – для прекращения залога достаточно самого факта истечения срока на предъявление кредитором иска к залогодателю.


Согласно абз.2 п.1 ст.335 ГК РФ установлено, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст.ст.364–367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

На необходимость применения ст.ст.364-367 ГК РФ к отношениям с участием залогодателя - третьего лица указывается в разъяснениях, изложенных в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №23 от 27.06.2023 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление Пленума №23), и в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 №304-ЭС18-26241).

Согласно п.6 ст.367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Вышеуказанная норма закона о прекращении поручительства, не допускающая бессрочного существования обязательства поручителя, направлена на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.11.2015 №80-КГ15-18).

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П указано, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному п.6 ст.367 ГК РФ, то есть при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. При этом срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, то есть это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (п.2 ст.199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

В соответствии с пп.1.1 и 1.2 Договора залога от 20.07.2017 установлено, что ФИО4 принял на себя обязательство передать свою долю в уставном капитале Комбината размером 99,1488% в залог Компании в счет обеспечения исполнения обязательств Комбината перед Компанией, вытекающих из Договора займа, на срок до 15.04.2018.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.36 Постановления Пленума №23, заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения обеспеченного залогом обязательства, при которых залогодатель - третье лицо согласен отвечать по обязательствам должника, например содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.34 Постановления Пленума №23, установлено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства увеличили срок его исполнения без согласия залогодателя - третьего лица, в отсутствие оснований для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать обращения взыскания на предмет залога до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия залога исчисляется так, как если бы обеспеченное залогом обязательство не было бы изменено (абз.2 п.1 ст.335, ст.364 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.33 Постановления Пленума №23, установлено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя - третьего лица, что повлекло увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель - третье лицо отвечает на прежних условиях (абз.2 п.1 ст.335, п.2 ст.367 ГК РФ).

Комбинат и Компания после заключения Договора залога от 20.07.2017 неоднократно меняли как срок возврата займа и выплаты процентов (увеличили этот срок), так и иные условия Договора займа, в частности порядок выплаты займа и процентов (Дополнительные соглашения №7–11 к Договору займа).

В соответствии с п.2 Дополнительного соглашения №8 от 29.12.2018 Компания и Комбинат увеличили срок возврата займа и выплаты процентов по Договору займа до 31.12.2027, а затем в соответствии с п.1 Дополнительного соглашения №10 от 01.09.2022 изменили указанный срок до 31.12.2025.

В отсутствие согласия ФИО4 на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства, срок действия залога исчисляется исходя из первоначально установленного срока возврата займа и выплаты процентов – обеспеченное залогом обязательство должно было быть исполнено не позднее 15.04.2020 (п.1.1 Договора залога от 20.07.2017 с учетом п.2 Дополнительного соглашения №4 от 01.11.2016 к Договору займа).

В соответствии с п.7.2 Договора залога от 20.07.2017 установлено, что Договор действует до полного и надлежащего выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Договору займа и дополнительным соглашениям к нему, либо прекращает свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. При этом согласно п.8.5 Договора залога от 20.07.2017 установлено, что любое изменение какого-либо положения Договора должно быть оформлено в письменном виде, подписано сторонами и заверено нотариально.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление Пленума №45), условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. При этом в силу п.2 ст.314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п.6 ст.367 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.42 Постановления Пленума №45, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Из буквального толкования условия п.7.2 Договора залога от 20.07.2017, с учетом разъяснений, изложенных в п.43 Постановления Пленума №45, Компания и ФИО4 не установили определенный срок действия залога.

Соответственно, ФИО4 передал в залог свою долю в уставном капитале Комбината в обеспечение исполнения обязательств Комбината, вытекающих из Договора займа, при этом обеспеченное залогом заемное обязательство подлежало исполнению не позднее 15.04.2020.

Следовательно, Компания была обязана предъявить требование к ФИО4 в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, т.е. не позднее 15.04.2021, в противном случае залог прекращается в силу закона (п.6 ст.367 ГК РФ).

Аналогичная правовая ситуация сложилась и с прекращением залога доли в уставном капитале Комбината, принадлежавшей ФИО3

В соответствии с п.1.1 и 1.2 Договора залога от 24.09.2015 установлено, что ФИО3 принял на себя обязательство передать свою долю в уставном капитале Комбината размером 0,8512% в залог Компании в счет обеспечения исполнения обязательств Комбината перед Компанией, вытекающих из Договора займа, на срок до 15.04.2018 (включительно).

Никаких изменений в условия Договора залога от 24.09.2015 в отношении иного срока исполнения Комбинатом обязательства по возврату займа и выплате процентов не вносилось, т.е. срок исполнения обеспеченного залогом обязательства истекал 15.04.2018.

При этом отсутствует согласие ФИО3, явно выраженное в Договоре залога от 24.09.2015, отвечать перед Компанией на измененных условиях, т.е. при увеличении срока исполнения обеспечиваемого обязательства, вытекающего из Договора займа. Также отсутствует установленный срок действия Договора залога от 24.09.2015 (так же как и в Договоре залога от 20.07.2017 указано на то, что он действует до полного и надлежащего выполнения обязательств, вытекающих из Договора займа, что не является сроком действия).

Следовательно, Компания была обязана предъявить требование к ФИО3 в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, т.е. не позднее 15.04.2019, в противном случае залог прекращается в силу закона (п.6 ст.367 ГК РФ).

С учетом указанного, залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в связи с отсутствием требований Компании к ФИО4 и ФИО3, заявленных в срок, установленный п.6 ст.367 ГК РФ.

Следовательно, Компания не является залогодержателем долей в уставном капитале Комбината и не вправе реализовывать и осуществлять права, вытекающие из такого залога, в частности не вправе осуществлять права участника Комбината, не вправе оспаривать сделки, заключенные Комбинатом, не вправе требовать получения согласий (разрешений) на распоряжение и отчуждение долей в уставном капитале Комбината.

В связи с вышеизложенным, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ким Е.В.