Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А56-115380/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115380/2019
19 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец 1) ФИО2 2) АО «Финнранта ОУ» ответчики 1) ФИО3, 2) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: 1) ООО «Финнранта Строй», 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) нотариус ФИО11

об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй»

при участии

от истца: 1) ФИО2 по паспорту, ФИО6 по доверенности от 12.04.2019

2) ФИО2

от ответчика: 1) не явился,извещен (до перерыва), ФИО7 по доверенности от 13.12.2019 (после перерыва); 2) ФИО8 по доверенности от 09.01.2020

от третьего лица: 1) ФИО7, ген.директор

2) не явился, извещен (до перерыва), ФИО9 (после перерыва)

3) не явился, извещен

4) ФИО10 по доверенности от 07.06.2020

установил:

ФИО2 в интересах АО «Финнратнта Оу» обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 с требованием:

- аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН № 6197848643261 от 04.09.2019 о переходе 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***> от АО «Финнранта ОУ» к ФИО3,

- признать за АО «Финнранта ОУ» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Финнранта Строй», ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО11

Определением арбитражного суда от 13.05.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

ФИО2 является акционером АО «Финнранта» (Finnranta Oy), код предприятия 2067635-8 и имеет право на представление иностранной компании в рассматриваемом деле. В качестве подтверждения своих полномочий истцом представлена актуальная выписка из коммерческого регистра.

Истец указал, что АО «Финнранта Оу» является единственным участником (с долей уставного капитала 100%) Российской компании ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***>. Размер уставного капитала общества составляет 150 000 руб.; 09.09.2019 истцу стало известно о продаже финской компанией 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» гражданину РФ ФИО3 Оставшиеся 25% доли в уставном капитале сохранились у финской компании. Между тем, истец указывает, что АО «Финнранта Оу» свою долю в уставном капитале не отчуждало, указанная сделка совершена помимо воли собственника.

Явившийся в судебное заседание ФИО2 и его представитель исковые требования поддержали.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу представлен отзыв, в котором она указала на то, что регистрационная запись внесена в соответствии с действующим законодательством; в хозяйственные отношения сторон регистрирующий орган невправе вмешиваться.

Представитель третьего лица ООО «Финнранта Строй» возражает против удовлетворения заявленных требований. В своих возражениях указывает на то, что отчуждение доли в уставном капитале общества произведено на основании нотариальной сделки 28.08.2019, засвидетельствованной нотариусом ФИО11 От имени финской компании сделку заключил председатель правления ФИО4, который имел полномочия на совершение такой сделки. Сделка является возмездной и совершена на выгодных для истца условиях с целью получения прибыли.

Представители ответчика и ФИО4 также возражают против удовлетворения иска.

Принявший участие посредством онлайн-заседания представитель нотариуса ФИО11 возражал против удовлетворения заявленных требований, полагает, что заключивший от имени финской компании ФИО4 имел полномочия на совершение такой сделки; сделка отвечает положениям действующего законодательства.

ФИО5 надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направил, представил отзыв, в котором просит иск удовлетворить, а также сообщает, что ему как члену правления АО «Финнранта ОУ» не было известно о договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй», правлением не принималось решения о его заключении.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

АО «Финнранта Оу» является юридическим лицом по законодательству Финляндской Республики.

Участниками спора признается, что акционерами данной компании с равным количеством акций являются ФИО2, ФИО4.

Судом установлено, что до 28.08.2019 АО «Финнранта Оу» являлась единственным участником ООО «Финнранта Строй». АО «Финнранта Оу» принадлежало 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью150 000 руб.

28.08.2019 между АО «Финнранта Оу», в лице председателя правления общества ФИО4, и гражданином РФ ФИО3 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО11, регистрационный номер 06/54-н/78-2019-6-339. По условиям договора АО «Финнранта Оу» продало ФИО3 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй». Цена сделки составила 52 000 000 рублей, с условием оплаты в течение 24 месяцев с момента заключения договора.

На основании заключенного договора регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации за ГРН 6197848643261 от 04.09.2019.

09.09.2019 из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно о продаже финской компанией 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» гражданину РФ ФИО3 Оставшиеся 25% доли в уставном капитале сохранились у финской компании. Между тем, истец указывает, что АО «Финнранта Оу» свою долю в уставном капитале не отчуждало, указанная сделка совершена помимо воли собственника.

В своем иске ФИО2 как представитель иностранной организации АО «Финнранта Оу», право представления которой подтверждено выпиской из торгового реестра, а также как акционер данной компании просит признать за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО «Финнранта Строй». Кроме того, истец просит суд аннулировать запись в ЕГРЮЛ о переходе 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***> от АО «Финнранта Оу» к ФИО3

Настоящий спор возник из договора купли-продажи доли в уставном капитале российского общества. Ответчик и его имущество находится на территории Российской Федерации. Все участники спора проживают в России. Рассматриваемый спор имеет тесную связь с территорией Российской Федерации, что в силу пункта 1 части 1 статьи 247 АПК РФ является основанием для рассмотрения спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кроме того, споры о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр) в силу пункта 4 части 1 статьи 248 АПК РФ относятся к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1205 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится.

Согласно пункту 1 статьи 1206 ГК РФ возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно частям 11, 12 данной статьи закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяется на основе личного закона юридического лица.

Согласно параграфу 25 действующего в Финляндии Закона об акционерных обществах общество представляет правление. Исполнительный директор может представлять общество в вопросах, которые входят в его обязанности в соответствии с параграфом 17.

Согласно параграфу 26 главы 6 действующего в Финляндии Закона об акционерных обществах Уставом может быть предусмотрено, что член правления или исполнительный директор имеет право представлять общество, или что правление может предоставить это право своему члену, исполнительному директору или другому назначенному лицу. Правление может в любое время отозвать предоставленное им право представлять общество.

Устав АО «Финнранта» не предусматривает право члена правления или исполнительного директора представлять общество.

Согласно параграфу 4 Устава АО «Финнранта» правление может предоставить названному по имени лицу право на представительство общества.

Согласно выписке из торгового реестра в отношении АО «Финнранта» по состоянию на 09.12.2019 правление АО «Финнранта» состоит из председателя ФИО4, действительных членов ФИО2, Жука Валерия.

В качестве прочего руководства указан генеральный директор ФИО5.

В выписке из торгового реестра также указано, что на основании закона об акционерных обществах компанию представляет правление.

Кроме того, в выписке из торгового реестра в качестве доверенного лица, представляющего компанию единолично, указано на ФИО2.

Таким образом, исходя из содержания правовых норм действующего законодательства Финляндии об акционерных обществах и Устава Общества, в отсутствие в материалах дела каких-либо решений правления АО «Финнранта» о наделении ФИО4 правом представлять АО «Финнранта» при заключении договоров, следует, что при заключении спорного договора со стороны АО «Финнранта» должно было действовать правление.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» подписан со стороны АО «Финнранта» председателем правления АО «Финнранта», у которого отсутствуют полномочия представлять АО «Финнранта».

Отсутствие полномочий на заключение сделки является основанием для вывода о незаключенности сделки.

Незаключенная сделка не влечет за собой никаких правовых последствий для АО «Финнранта», если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что АО «Финнранта» одобрило совершенную ФИО4 от ее имени сделку.

При этом суд отклоняет доводы ООО «Финнранта Строй» о том, что ФИО2 как отец ФИО12 (генерального директора ООО «Финнранта Строй») не имеет право участвовать в одобрении спорной сделки. ООО «Финнранта Строй» не является участником спорной сделки, а соответственно, ее руководитель не может быть признан заинтересованным лицом по отношению к ФИО2.

Поскольку договор купли-продажи от 28.08.2019 между АО «Финнранта Оу», в лице председателя правления общества ФИО4, и гражданином РФ ФИО3 является незаключенным, постольку основания для перехода доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» от АО «Финнранта» к ФИО3 отсутствуют.

В целях восстановления корпоративного контроля АО «Финнранта» над ООО «Финнранта Строй» АО «Финнранта» просит аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6197848643261 от 04.09.2019 о переходе доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» в размере 75% от АО «Финнранта» к ФИО3

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, о внесении изменений в их учредительные документы (пункт 1 статьи 1 Закона о государственной регистрации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011 сказано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В рассматриваемом случае представленное на регистрацию заявление по форме № Р 14001 содержало недостоверные сведения в части указания на переход доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» в размере 75% от АО «Финнранта» к ФИО3

В этой связи запись за ГРН 6197848643261 от 04.09.2019 является недействительной, в связи с чем истец обоснованно требует ее аннулирования/исключения из ЕГРЮЛ.

Поскольку принадлежащая АО «Финнранта ОУ» доля в размере 75% в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» выбыла из ее владения помимо ее воли и находится во владении ФИО3, АО «Финнранта Оу» правомерно заявлено требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» в размере 75% в уставном капитале.

Оставшаяся доля в размере 25% в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» согласно выписке из ЕГРЮЛ принадлежит АО «Финнранта Оу», в связи с чем требование о признании права собственности на нее является не подлежащим удовлетворению, поскольку данное право никем не оспаривается.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины возмещаются ему ответчиком ФИО3, в том числе за требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, поскольку внесение недействительной записи в ЕГРЮЛ вызвано не нарушениями со стороны регистрирующего органа, а недостоверностью представленных на государственную регистрацию сведений.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6197848643261 от 04.09.2019 о переходе 75% доли в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***> от АО «Финнранта ОУ» к ФИО3.

Признать право собственности на вышеуказанную долю в размере 75% в уставном капитале ООО «Финнранта Строй» ОГРН <***> за акционерным обществом «Финнранта ОУ».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 12 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова