Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А54-988/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-988/2023
г. Рязань
16 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Ордена трудового красного знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова" (121374, <...>, ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3 (ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "БЕСТРАНШЕЙНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЯЗАНИ"

о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 07.09.2022;

от ответчика: ФИО3, директор общества на основании выписки ЕГРЮЛ;

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 01.10.2019;



установил:

открытое акционерное общество "Ордена трудового красного знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к ФИО3 (далее - ответчик) с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, взыскании 712452 руб. 25 коп.

При рассмотрении спора в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "БЕСТРАНШЕЙНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЯЗАНИ".

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик возражал по заявленным исковым требованиям.

Представитель третьего лица поддерживает доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу № А40-164343/17 в отношении Открытого акционерного общества «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» (далее ОАО «Трест Мосэлектротягстрой», Должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 (резолютивная часть оглашена 25.10.2018) по делу № А40-164343/17 Открытое акционерное общество «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» (далее ОАО «Трест Мосэлектротягстрой», Должник) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2021 по делу № А40-338650/19-60-2551 с ООО «Бестраншейные технологии Рязани» в пользу ОАО «Трест Мосэлектротягстрой» взыскана задолженность 712462 руб. 25 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А40-338650/19 решение суда первой инстанции оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

07.09.2021 Арбитражным судом Рязанской области по заявлению ФНС было возбуждено дело № А54-4556/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027, <...>, помещ. Н38 офис №4).

20.06.2022 определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4556/2021 прекращено производство по заявлению ФНС о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани», в связи с отсутствием имущества, достаточного для покрытия расходов в деле о банкротстве.

Единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» является ФИО3, в связи с чем, по мнению истца, на него должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Бестраншейные технологии Рязани».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2020 по делу А54-11064/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Бестраншейные технологии Рязани" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рязаньпроект" взыскана задолженность по договору на выполнение полиграфических работ (услуг) от 01.03.2017 № 17/95 в сумме 221 509 руб., неустойку в сумме 32 841 руб. 74 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8087 руб.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указывает на недобросовестность ответчика, выразившуюся в умышленном не обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом, а также наличие в ЕГРЮЛ сведения о недостоверном адресе места нахождения указанного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона об ООО в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу подпункта первого пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 31 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Судом установлено, что открытое акционерное общество "Ордена трудового красного знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова" заявителем по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» не являлось. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что основания для обращение в суд с заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, предусмотренные Законом о банкротстве, у истца отсутствуют.

Кроме того, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, и на основании имеющихся в деле доказательств суд приходит к выводу о том, что факт наличия в действиях ответчика признаков недобросовестности материалами дела не подтвержден.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц; предъявляя требование о привлечении руководителя и участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести достаточно серьезные доводы, подкрепленные согласующимися между собой прямыми либо косвенными доказательствами, подтверждающими факт совершения ответчиком неправомерных действий/бездействий по погашению конкретной дебиторской задолженности (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика.

В соответствии в пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что именно по вине ответчика, в связи с осуществлением им конкретных противоправных действий, общество с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» не смогло исполнить обязательства перед истцом по оплате задолженности.

Само по себе непогашение задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» перед истцом в добровольном порядке и в порядке исполнительного производства не позволяет сделать вывод о том, что данное обстоятельство обусловлено именно неразумными или недобросовестными действиями ответчика

Истец не представил доказательств того, что не исполнение обязанности по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бестраншейные технологии Рязани» перед открытым акционерным обществом "Ордена трудового красного знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова" возникла именно вследствие виновных действий ответчика.

Доказательств наличия у должника ООО «Бестраншейные технологии Рязани» имущества и денежных средств, их сокрытия, намеренного уклонения от исполнения обязательств, не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что истец не представил достаточных доказательств причинения ему убытков, совершения ответчиком виновных действий противоправного характера наличия причинно-следственной связи между указанными действиями и возникшими убытками. Оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не установлено, истцом наличие таковых не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова