Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А50-15336/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

18.12.2023 года Дело № А50-15336/23

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18.12.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>); к обществу с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2 (г.Краснодар)

о признании сделок недействительными,


В судебном заседании приняли участие:

От истца: ФИО3, по доверенности от 07.10.2020, предъявлено удостоверение адвоката,

От ответчика ООО "СЭЗ им.Шереметьева": ФИО4, по доверенности от 21.06.2023, представлен паспорт, диплом.

От третьего лица: ФИО2, предъявлен паспорт,


ФИО1 (далее – истец, Общество) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора аренды нежилого здания № 23АВ3320284 от 04.10.2022, заключенного между ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» и ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (далее – ответчик 2, ООО "СЭЗ им.Шереметьева"), недействительным; о признании договора аренды нежилого помещения (здания/сооружения) № 1-21 от 01.10.2022 заключенного между ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» и ООО «Актив Глобал» (далее – ответчик 1, ООО "Актив-Глобал") недействительным.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме и пояснил, что оспариваемые сделки совершены с нарушением статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.1 ст. 173.1 ГК РФ о крупных сделках, ст. 10,168, 174 ГК РФ со злоупотреблением правом в ущерб интересам общества. Также договоры являются мнимыми сделками согласно ст. 170 ГК РФ.

Ответчики и третье лицо с иском не согласны.

ООО "Актив Глобал" пояснил, что согласно договору аренды передано не все здание, а его часть, точнее офис № 2. Договор аренды крупной сделкой не является, ущерб обществу не причинен. Оплата аренды не производилась в связи с тем, что счет арендодателя не был активен. В иске просит отказать.

Ответчик ООО «СЭЗ им. Шереметьева» пояснил, что истец своими действиями давал основания полагать действительность договора, так как являясь руководителем общества на протяжении почти 8 месяцев не заявлял требований ни об одностороннем отказе от договора, ни о досрочном расторжении договора, ни о признании договора недействительным в более ранние периоды. ФИО1, предъявив иск, допустил злоупотребление правом, осуществил силовой захват арендуемого здания вместе со всем имуществом ответчика и иных лиц. В связи с невозможностью оплаты по реквизитам, указанным в договоре, ответчик2 23.06.2023 внес денежные средства в счет выплаты арендной платы в сумме 350 000 руб. на депозит нотариуса. В иске просит отказать.

Третье лицо ФИО5 поддержал доводы ответчиков, в иске просит отказать.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью "«Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 28.05.2014 Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое Научно-производственное предприятие Лидер» с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 ФИО2 (г. Краснодар), которому принадлежала доля 50% уставного капитала, исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО2 с момента создания Общества и до 27.10.2022г. являлся единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который осуществлял руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу <...>, в котором осуществлялась основная деятельность Общества, было размещено производство и офисы, оборудованы рабочие места, а также земельный участок, на котором располагалось указанное здание: площадью 4577 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:472, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Как указывает истец, часть здания гаража была приобретена ООО «ИНПП «Лидер» 30.11.2015 по договору № 150/15 купли-продажи недвижимого имущества у ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс», по цене 5 000 000 рублей 00 копеек. Земельный участок, на котором располагается часть здания гаража, был приобретен ООО «ИНПП «Лидер» 01.04.2016 г. по Договору купли-продажи № 6187-16 от 01.04.2016 г. у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

01.10.2022 г. между ООО «ИНПП Лидер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Актив Глобал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) был заключен Договор аренды нежилого помещения (здания/сооружения) № 1-21, предметом которого является нежилое помещение (здание, сооружение) общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: <...> (п.1.2 Договора).

04.10.2022 г. между ООО «ИНПП Лидер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) был заключен Договор аренды нежилого здания № 23АВ3320284, предметом которого является нежилое здание (гараж) общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: <...> (п.1 Договора) .

Истец заявил о признании названных договоров аренды недействительным на основании статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10,168, 170, п.1 ст. 173.1, п.2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 ст.78 Закона Об акционерных обществах и ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.

В соответствии с данными, содержащимися в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, последний раз ООО «ИНПП «Лидер» представляло бухгалтерскую отчетность в ФНС за 2020 год, за 2021 и 2022 годы отчетность не подавалась, хозяйственная деятельность обществом фактически не велась.

Балансовая стоимость активов общества на 2020 год составляла 9 846 000 руб.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 г. по делу № А50-4684/2018, были удовлетворены исковые требования ФИО1, как участника ООО «ИНПП «Лидер» о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

-договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО6 в отношении здания гаража;

-договор купли - продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО6 и ФИО7 в отношении здания гаража;

-решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО7 от 10.04.2017.

Применены последствия недействительности сделок, а именно: ООО «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) обязано возвратить ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>) недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенных по адресу: <...>.

Названным судебным актом установлено, что по состоянию на 10.01.2017 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: <...> составляла 5 294 000 рубля.

В отсутствие бухгалтерской отчетности Общества за 2021 и 2022 годы, содержащей сведения о балансовой стоимости имущества Общества, суд считает обоснованными доводы истца об определении крупности сделки на основании рыночной стоимости имущества общества.

Таким образом, рыночная стоимость переданного в аренду по договорам имущества составляет 57,8% от балансовой стоимости активов ООО «ИНПП «Лидер».

Общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания № 1-21 от 01.10.2022 г. и № 23АВ3320284 от 04.10.2022 г. не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось.

Истец утверждает, что контрагенты Общества были осведомлены об отсутствии необходимого согласия на совершение сделок. Данное утверждение основано на том, что начиная с конца 2016 года между участниками ООО «ИНПП «Лидер» возник корпоративный конфликт.

16.02.2017 г. Письмом исх. № б/н от, ООО «ИНПП «Лидер» в лице генерального директора ФИО2 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП «Лидер» по адресу <...>, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО1

ФИО1 незаконно не допускается к делам Общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества ему не предоставляются.

ФИО2 было создано Общество-двойник (ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), через которое на базе имущественного комплекса Истца велась хозяйственная деятельность.

ООО «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) в связи с указанными действиями ФИО2 прекратило свою деятельность. Действиями ФИО2 Обществу и второму его участнику ФИО1 были причинены значительные убытки.

Указанные обстоятельства установлены судебными актами, вступившими в законную силу Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 г. по делу № А50-4684/2018, Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 по делу № А50-5202/2022, Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020, Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2021 по делу № А50-25122/2020, Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2021 по делу № А50-9382/2021, Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2022 по делу № А50-22995/2021, Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2022 г. по делу № А50-21435/2021.

Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело № А50-4684/2018 по иску ФИО1, как участника ООО «ИНПП «Лидер» к ФИО6, ФИО7 и ООО «Актив Глобал» о признании недействительными сделок по отчуждению части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело № А50-5202/2022 по иску ФИО1, как участника ООО «ИНПП «Лидер» к ФИО7 и ООО «Актив Глобал» о признании недействительными сделок по отчуждению 3/4 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:472, расположенном по адресу г, Пермь, ул. Буксирная, 4, применении последствий недействительности сделок.

Судами при рассмотрении дел № А50-4684/2018, А50-5202/2022 были сделаны выводы о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО6, ФИО7, ООО «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО2 лица - ООО «Актив Глобал», которая в свою очередь являлась мнимой, то есть являются недействительными, а стороны данных сделок действовали с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами (ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Решениями Арбитражного суда Пермского края установлено, что ФИО2 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки с целью вывода актива ООО «ИНПП «Лидер» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб Обществу.

Истец утверждает, что как ООО "Актив Глобал", так и ООО "СЭЗ им. Шереметьева" фактически аффилированы с бывшим генеральным директором ООО «ИНПП «Лидер» ФИО2 Фактическая аффилированность с ООО "Актив Глобал", установлена Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 г. по делу № А50-4684/2018. Исходя из содержания абз. 4-5 стр. 14 Решения Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 г. по делу № А50-4684/2018, ФИО7 является единственным участником и директором ООО «Актив Глобал», получившего активы ООО «ИНПП «Лидер» в результате фиктивных сделок, совершенных ФИО2

ФИО7 также являлся единственным участником и директором ООО «ЭХЗ Центр», согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества. ФИО2 (второй участник и директор ООО «ИНПП ЛИДЕР») являлся директором фактически являющегося филиалом ООО «ЭХЗ Центр».

Таким образом, связь ООО «ЭХЗ Центр» и ООО «ИНПП «Лидер» прослеживается именно через ФИО2, и именно в разрезе незаконного перевода активов ООО «ИНПП «Лидер» на ФИО7 и ООО «Актив Глобал», которые имеют прямую аффилированность с ООО «ЭХЗ Центр» через ФИО7

В период с 13.10.2017 г. по 12.12.2019 г. ФИО2 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭХЗ Центр Кубань», начиная с 12.12.2019 г. единственным участником и генеральным директором общества является ФИО8.

В свою очередь, генеральным директором и единственным участником ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» является ФИО9, находящаяся в родственных отношениях с ФИО8

ФИО2 также является единственным участником ООО «ЭХЗ Центр Экспорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Руководителем ООО «ЭХЗ Центр Экспорт» является ФИО10 (ИНН <***>), находящаяся в родственных отношениях с ФИО8 и ФИО9

Доводы об аффилированности ФИО2 с ООО "Актив Глобал", ООО "СЭЗ им. Шереметьева", ФИО7, ООО «ЭХЗ Центр», ООО «ЭХЗ Центр Кубань», ООО «ЭХЗ Центр Экспорт», ФИО8, ФИО9 ответчиками и третьим лицом не опровергнуты.

Согласно п.3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности фактов аффилированности ФИО2 с ответчиками по делу ООО "Актив Глобал", ООО "СЭЗ им. Шереметьева", и, следовательно, осведомленности ответчиков о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение.

Согласно п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

На основании изложенного суд усматривает основания для признания договоров аренды от 01.10.2022 г. между ООО «ИНПП Лидер» и ООО «Актив Глобал» и от 04.10.2022 г. между ООО «ИНПП Лидер» и ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» недействительными как крупных сделок.

Также истец заявил о недействительности указанных сделок на основании ст. 10, 168 ГК РФ, а также на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, как сделок совершенных при злоупотреблении правом в ущерб интересам общества,

Злоупотребление правом в ущерб интересам общества выразилось в том, что бывшим участником и генеральным директором ООО «ИНПП «Лидер» ФИО2 планомерно и систематически совершались и продолжают совершаться действия, направленные на вывод активов общества в собственных интересах и на ущемление прав и законных интересов как самого общества, так и второго участника общества ФИО1 В частности, заключение договоров аренды с аффилированными ФИО2 ООО «Актив Глобал» и ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» является очередной попыткой ФИО2 сохранить контроль над активами ООО «ИНПП «Лидер» и использовать имущественную базу общества в собственных интересах, причиняя ущерб ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО1, что не отвечает принципу добросовестности.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Факты вывода активов Общества ФИО2 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов, как самого Общества, так и второго участника общества ФИО1, сохранения контроля над активами ООО «ИНПП «Лидер» и использовании имущественную базу общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества ранее установлены судебными актами по делам № А50-17935/2021, А50-4493/2022.

Так, в решении суда по делу № А50-17935/2021 указано, что суд приходит к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств причинения существенного ущерба ООО ИНПП «Лидер» и затруднений деятельности общества в результате действий ответчика.

В решении суда по делу № А50-17935/2021 указано, что истинной целью договора дарения доли в уставном капитале ООО «ИНПП Лидер» является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, а также создание препятствий к исполнению решения Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021».

Ущерб интересам Общества причинен тем, что размер арендной платы по оспариваемым договорам аренды значительно ниже рыночного размера арендной платы.

Так, согласно п.3.1 Договора, размер арендной платы по Договору № 1-21 от 01.10.2022 г. составляет 10 000 руб. в месяц, согласно п.3 Договора, размер арендной платы по № 23АВ3320284 от 04.10.2022 г. составляет 50 000 руб. в месяц.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020 были удовлетворены исковые требования ООО «ИНПП «Лидер», в лице участника ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков в виде упущенной выгоды в размере 8 669 807 руб. 53 коп.

В рамках указанного спора была проведена судебная оценочная экспертиза с целью установления рыночной величины арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1 291,6 кв.м. в месяц.

В соответствии с Заключением эксперта № 801 от 24.12.2020, рыночная величины арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1 291,6 кв.м. на 2020 год составила 210 530,80 руб. в месяц.

Доказательства иного размера рыночной арендной платы, доказательства совершения сделок по аренде в интересах Общества, ответчиками и третьи лицом не представлены.

Исходя из представленных данных о рыночной стоимости арендной платы, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам Общества, так как размер арендной платы кратно ниже рыночного размера арендной платы.

Учитывая сделанные выше выводы об аффилированности ФИО2 с ответчиками по делу ООО "Актив Глобал", ООО "СЭЗ им. Шереметьева", суд приходит к выводу осведомленности ответчиков о пороках совершенных сделок в ущерб интересам общества.

Также истцом заявлено, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками согласно ст. 170 ГК РФ.

Согласно ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абз.2 п.86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки (мнимой сделки) могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (абз.3 п.86 Постановления № 25).

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

О мнимости договоров свидетельствуют следующие обстоятельства:

- в Договорах аренды был указан расчетный счет № <***>, открытый в отношении ООО «ИНПП «Лидер» в ПАО «Сбербанк России». Данный счет был закрыт 18.01.2021 г., то есть задолго до даты заключения оспариваемого Договора. Таким образом, Договоры аренды изначально не предполагали внесения какой-либо арендной платы.

- начиная с момента заключения Договоров аренды арендных платежей от Ответчиков в пользу ООО «ИНПП «Лидер» не поступало. От ответчика ООО "СЭЗ им. Шереметьева" поступили доказательства внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса 23.06.2023 в общем размере 350 000 рублей. Вместе с тем, суд отмечает, что исковое заявление поступило в арбитражный суд 22.06.2023. Следовательно, внесение денежных средств в депозит нотариуса имело место после предъявления иска с целью опровержения доводов, изложенным в исковом заявлении, а не с целью исполнения условий договора аренды.

Также суд принимает во внимание, что согласно приложенным к исковому заявлению Сведениям о банковских счетах ООО "ИНПП Лидер" по состоянию на 13.06.2023, у Общества имелись открытые в 2014 и 2015 в АО "Альфа-Банк" годах расчетные счета. Однако, арендная плата на указанные счета не поступала;

- на территории ООО "ИНПП Лидер", на которой расположены объекты, сданные в аренду, действовал пропускной режим, который обеспечивался ООО "Пермская судоферфь".

Согласно письму ООО "Пермская судоверфь" № 393 от 03.11.2023 договор на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима с ООО "СЭЗ им.Шереметьева" не заключался; пропуска на транспорт или сотрудников ООО "СЭЗ им.Шереметьева" не выдавались.

- сам факт заключения цепочки договоров аренды с идентичным предметов в один промежуток времени с аффилированными лицами, ранее участвовавшими в незаконном выводе имущества ООО «ИНПП «Лидер», свидетельствует о мнимости таких договоров, поскольку они являются взаимоисключающими и не предполагают исполнения.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о доказанности мнимости договоров аренды от 01.10.2022 г. с ООО «Актив Глобал» и от 04.10.2022 г. с ООО "СЭЗ им.Шереметьева".

Судом рассмотрены возражения ответчиков на исковые требования.

Суд считает необоснованными доводы ООО "Актив Глобал" о том, что по договору аренды от 01.10.2022 ему передано не все здание, а его часть, а именно, офис № 2.

Из договора аренды № 1-21 от 01.10.2022 г. следует, что ООО «ИНПП «Лидер», якобы, сдало в аренду ООО «Актив Глобал» офис, расположенный по адресу: <...> (п. 1.1. договора). В соответствии с п. 1.2. договора, объектом аренды является нежилое помещение (здание, сооружение) с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: <...>, общая площадь 1 291,6 кв.м. Таким образом, в договоре аренды имеются существенные противоречия относительно объекта, который, якобы, был передан в аренду. ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит нежилое здание, расположенное по адресу: <...>. Каких-либо объектов, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, 4Е, ООО «ИНПП «Лидер» не имеет и сдать в аренду ООО «Актив Глобал» не могло.

Доводы ООО "СЭЗ им.Шереметьева" о том, что истец своими действиями давал основания полагать действительность договора, так как являясь руководителем общества на протяжении почти 8 месяцев не заявлял требований ни об одностороннем отказе от договора, ни о досрочном расторжении договора, ни о признании договора недействительным в более ранние периоды; предъявив иск, истец допустил злоупотребление правом, осуществил силовой захват арендуемого здания вместе со всем имуществом ответчика и иных лиц,- суд также считает необоснованными.

Истец, считая оспариваемые договоры недействительными сделками, то есть не порождающими прав и обязанностей сторон, не обязан быть предварительно предпринимать меры к одностороннему отказу от договора, или о досрочном расторжении договора. Действия истца по оспариванию сделок совершены в пределах сроков исковой давности.

Доводы ответчика о силовом захвате арендуемого здания вместе со всем имуществом ответчика и иных лиц, применительно к предмету и основанию заявленного иска правового значения не имеют, так как данные обстоятельства не влияют на вывод суда о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Учитывая вышеизложенное, факты допущенных ФИО2, ООО «Актив Глобал», ООО "СЭЗ им.Шереметьева" нарушений закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 10, 168, 170, 173,1, 174 ГК РФ, злоупотребление правом и недобросовестное его осуществление ответчиками, суд считает возможным удовлетворить требование о признании сделок недействительными.

В связи с мнимостью сделок и отсутствием оплаты арендной платы, вопрос о применении последствий недействительности сделок не рассматривается.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор аренды нежилого здания № 23АВ3320284 от 04.10.2022, заключенный между ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН <***>, ИНН <***>), недействительным.

Признать договор аренды нежилого помещения (здания/сооружения) № 1-21 от 01.10.2022, заключенный между ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Актив-Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актив-Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края

Судья Ю.О. Кремер