Постановление от 27 мая 2024 г. по делу № А12-37730/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6429/2023

Дело № А12-37730/2021
г. Казань
28 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области: финансового управляющего ФИО1, паспорт,

представителей:

Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области – ФИО2, доверенность от 18.12.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Каспийские инженерные технологии» - ФИО3, доверенность от 23.06.2023,

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 31.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим

образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А12-37730/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспийские инженерные технологии» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО6 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2022 индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ФИО6, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2022 в реестр требований кредиторов ФИО6 включены требования публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие», кредитор) в размере 42 752 362,97 руб., в том числе: основной долг - 40 917 158,07 руб., проценты - 1 833 722,39 руб., пени - 1482,51 руб., для удовлетворения в третью очередь.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Каспийские инженерные технологии» (далее - ООО «КИТ») с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - ПАО Банк «ФК Открытие» на его правопреемника – ООО «КИТ».

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023 заявление ООО «КИТ» удовлетворено. Суд заменил в реестре требований кредиторов ФИО6 кредитора – ПАО Банк «ФК Открытие» на его правопреемника – ООО «КИТ».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 определение суда первой инстанции от 26.12.2023 оставлено без изменения.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой об отмене определения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, сославшись на незаконность и необоснованность судебных актов.

В жалобе уполномоченный орган просит по результатам ее рассмотрения принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «КИТ», так как ФИО6, ИП ФИО4, ООО «КИТ» и ООО «ВИП-Экспресс» являются аффилированными лицами, фактически обязательства перед ПАО Банком «ФК Открытие» исполнены ИП Налча Махиром через ООО «КИТ» и ООО «ВИП-Экспресс», выполняющие транзитные функции, полагает, что у ПАО Банка «ФК Открытие» права требования к должнику приобретены за счет денежных средств должника. ФНС России указывает на мнимость договора уступки. По мнению уполномоченного органа, фактически сделкой осуществлено компенсационное финансирование ФИО6

Финансовый управляющий ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу согласился с доводами уполномоченного органа, указывая на общность экономических интересов ФИО6, ИП ФИО4, ООО «КИТ» и ООО «ВИП-Экспресс», приобретение права требования ООО «КИТ» по номинальной стоимости в размере 38 845 705,57 руб., что свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели заключения договора уступки. По мнению финансового управляющего, погашение ООО «КИТ» требований ПАО Банка «ФК Открытие» направлено на приобретение ООО «КИТ» статуса залогового кредитора в деле о банкротстве в целях приобретения контроля за процедурой банкротства аффилированного лица - ФИО6

ООО «КИТ», ИП ФИО4 также представили отзывы на кассационную жалобу уполномоченного органа, в которых просят оставить ее

без удовлетворения, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда - без изменений, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1, представители ФНС России, ООО «КИТ», ИП ФИО4 поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов обособленного спора следует, что определением суда первой инстанции от 03.06.2022 требование ПАО Банка «ФК Открытие» в размере 42 752 362,97 руб. (основной долг - 40 917 158,07 руб., проценты - 1 833 722,39 руб., пени - 1482,51 руб.) включено в реестр требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что требование ПАО Банка «ФК Открытие» частично погашено, задолженность ФИО6 составляет 38

632 362,97 руб., в том числе: основной долг - 36 797 158,07 руб., проценты - 1 833 722,39 руб., пени - 1482,51 руб.

Между ПАО Банком «ФК Открытие» (цедент) и ООО «КИТ» (цессионарий) 19.07.2023 заключено соглашение об уступке прав требований № 829-23/ц-01, по условиям которого к ООО «КИТ» перешли права требования к ИП ФИО6 по кредитному договору от 11.04.2019 № 3/3400/19-0027, а также по договорам, заключенным в обеспечение обязательств (договору поручительства от 11.04.2019 № 3/34-00/19-00027-П02, договору залога движимого имущества от 11.04.2019 № 3/34-00/19-00027-302, договору залога движимого имущества от 11.04.2019 № 3/34-00/19-00027-303, договору залога движимого имущества от 25.02.2021 № 3/34-00/19-00027-304, договору об ипотеке от 11.04.2019 № 3/34-00/19-00027-301, заключенным с ИП Налча Махиром, договору поручительства от 11.04.2019 № 3/34-00/19-00027-П01, заключенному с ООО «Диана Тур»).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 19.07.2023 № 829-23/ц-01 размер уступаемых прав требования на дату соглашения составляет 38 845 705,57 руб.

Пунктом 1.6 соглашения от 19.07.2023 № 829-23/ц-01 определено, что за приобретаемые права требования цессионарий единовременно уплачивает цеденту денежные средства в размере 38 845 705,57 руб.

19 июля 2023 года между ПАО Банком «ФК Открытие» и ООО «КИТ» составлен акт приема-передачи прав.

Оплата по соглашению от 19.07.2023 № 829-23/ц-01 в размере 38 845 705,57 руб. произведена ООО «КИТ» на расчетный счет ПАО Банка «ФК Открытие» платежным поручением от 19.07.2023 № 30.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «КИТ» в суд первой инстанции с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворяя заявление ООО «КИТ», исходил из того, что соглашение об уступке прав требования от 19.07.2023 № 829-23/ц-01 соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не признано недействительным, исполнено сторонами, доказательств совершения участниками соглашения об уступке права требования умышленных действий, направленных исключительно на

причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах, не представлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Как установили суды, соглашение об уступке прав требований от 19.07.2023 № 829-23/ц-01 не признано недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписано уполномоченными лицами, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает, доказательств нарушения прав должника либо независимых кредиторов указанным соглашением не предоставлено.

Соглашение об уступке прав требований является возмездной сделкой, материалами дела подтверждено реальное исполнение сторонами обязательств по данному соглашению и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования.

Проанализировав условия соглашения об уступке прав требований от 19.07.2023 № 829-23/ц-01, заключенного между ПАО Банком «ФК Открытие» и ООО «КИТ», представленные доказательства, суды сделали верный вывод о том, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Фактов совершения участниками соглашения об уступке прав требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах, суды не установили.

Ссылку заявителя кассационной жалобы и финансового управляющего на мнимость договора об уступке суд округа считает несостоятельной, поскольку в материалы рассматриваемого спора не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора цессии подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделок.

Доводы уполномоченного органа и финансового управляющего о недобросовестности должника и нового кредитора, наличии у ООО «КИТ» намерений получить статус мажоритарного кредитора и осуществлять контроль за процедурой банкротства ФИО6, были предметом рассмотрения судами и обоснованно отклонены в силу следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения

требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений. В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Так, согласно пункту 2 Обзора от 29.01.2020 сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц – других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора от 29.01.2020).

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора от 29.01.2020, следует, что внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

Как установили суды, в рассматриваемом случае приобретение требования к должнику осуществлено ООО «КИТ» после признания должника банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной.

Такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования. Иной подход, в том числе, лишит независимых кредиторов возможности удовлетворять свои требования подобным образом.

При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечет для других кредиторов негативных последствий.

При таких обстоятельствах, установив, что требование ПАО Банка «ФК Открытие» погашено ООО «КИТ» в ходе процедуры реализации имущества ФИО6, то есть после признания должника банкротом и публичного информирования всех заинтересованных лиц о его неблагополучном финансовом положении, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что, наращивая объем принадлежащих ему требований, ООО «КИТ»

преследует противоправные цели или имеет связанные со злоупотреблениями намерения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае исполнение обязательств должника перед независимым кредитором не может квалифицироваться как предоставление должнику компенсационного финансирования, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «КИТ» о процессуальном правопреемстве либо субординирования требований ООО «КИТ» не имеется.

Доводы финансового управляющего и ФНС России о том, что оплата по соглашению фактически произведена взаимозависимым лицом – ИП Налча Махиром за счет денежных средств должника суды отклонили ввиду их недоказанности.

Таким образом, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что в материальном правоотношении произошло правопреемство, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «КИТ».

Данный договор уступки права требования признан судами соответствующим требованиям статей 382-389 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

При отсутствии спора о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его мнимости, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для правопреемства суд округа считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы и финансового управляющего с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А12-37730/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев